特變電工(600089)四屆八次董事會決議公告

　　特變電工(資訊 行情 論壇)股份有限公司于2005年3月2日以傳真方式發出召開公司四屆八次董事會的通知，2005年3月12日在公司二樓會議室召開了四屆八次董事會，應出席會議董事9人，實際出席會議董事9人。其中，親自出席會議的董事7人，分別為：張新、雷霆、暢剛、永壽福、黃崇祺、王元、楊淑娥。董事葉軍因參加十屆全國人大三次會議未能出席董事會，委托董事張新代為出席會議并行使表決權，獨立董事朱英浩因工作原因，未能出席董事會，委托獨立董事王元代為出席會議并行使表決權。會議由董事長張新先生主持，公司監事 及部分高級管理人員列席了會議，會議召開程序符合《公司法》及《公司章程》的相關規定，會議所作決議合法有效。

　　會議審議通過了以下議案：

　　1、審議通過了關于變更部分董事的議案(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)。

　　公司獨立董事史正富因工作原故無法按時參加公司董事會會議，因而不能有效履行獨立董事職責，提出辭去公司獨立董事職務；公司董事張澄因其代表的公司不再持有特變電工股權，申請辭去公司董事職務；公司董事肖永康、韓宇澤因工作變動原故提出辭去公司董事職務，公司股東推薦陳偉林、李邊區為公司董事會董事候選人。(后附簡歷)。

　　對獨立董事史正富、董事張澄、肖永康、韓宇澤在任職期間勤勉盡責的工作表示感謝。

　　獨立董事發表了獨立意見，認為：公司上述董事變更的表決程序符合《公司法》等相關法律、法規與《公司章程》的規定，候選人的任職資格、提名程序符合法律法規及公司章程的要求，并具備相關專業知識和履行職責能力。

　　2、審議通過了關于修改公司章程的議案(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)。

　　3、審議通過了關于修改股東大會議事規則的議案(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)。

　　4、審議通過了公司2004年度董事會工作報告(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)。

　　5、審議通過了公司2004年度財務決算報告(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)。

　　6、審議通過了公司2004年度利潤分配預案；

　　經天津五洲聯合會計師事務所審計，2004年度本公司(母公司)實現凈利潤91，603，685.72元，根據《公司章程》規定，提取10%的法定公積金9，160，368.57元，提取5%的法定公益金4，580，184.29元，加上年初未分配利潤249，574，388.59元，2004年度可供股東分配的利潤為327，437，512.44元。2004年度利潤分配預案：公司擬以2004年12月31日總股本298，614，976股為基數，向全體股東每10股派1元(含稅)，共派現金29，861，497.6元，期末未分配利潤297，576，023.84元，結轉下一年度分配。2004年度資本公積金轉增股本預案：公司擬以2004年12月31日總股本298，614，976股為基數，向全體股東每10股轉增3股，共轉增89，584，493股。(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)。

　　7、審議通過了公司2004年年度報告及年度報告摘要(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)。

　　8、審議通過了關于公司2005年度聘任會計師事務所及其報酬的議案(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)。

　　2005年度，公司擬支付天津五洲聯合會計師事務所年度財務報告審計費用65萬元；該會計師事務所工作人員的差旅費用由公司承擔。

　　9、審議通過了關于公司控股子公司新疆天池能源有限責任公司增資的議案(該項議案同意票8票，反對票0票，棄權票0票，公司董事張新先生因在關聯方擔任董事職務回避表決)；

　　內容詳見特變電工股份有限公司臨2005-005號關聯交易公告。

　　獨立董事對關聯交易進行了事前認可，并發表了獨立意見，認為：上述關聯交易表決程序符合《公司法》等相關法律、法規與《公司章程》的規定，增資定價以經新疆華夏資產評估有限責任公司評估后的資產價值為基礎，定價符合公平、公正的原則，未損害公司的利益，對公司全體股東是公平的。

　　10、審議通過了關于2005年度公司與新疆眾和(資訊 行情 論壇)股份有限公司關聯交易的議案(該項議案同意票8票，反對票0票，棄權票0票，公司董事張新先生因在關聯方擔任董事職務回避了對該項議案的表決)；

　　內容詳見特變電工股份有限公司臨2005-006號關聯交易公告。

　　11、審議通過了關于2005年度公司與新疆昌特輸變電配件有限公司關聯交易的議案(該項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票。公司董事張新先生、葉軍先生因在關聯方擔任董事職務回避了對該項議案的表決)；

　　內容詳見特變電工股份有限公司臨2005-007號關聯交易公告。

　　12、審議通過了關于2005年度公司與新疆特變機電設備制造有限公司關聯交易的議案(該項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票。公司董事張新先生、葉軍先生因在關聯方擔任董事職務回避了對該項議案的表決)；

　　內容詳見特變電工股份有限公司臨2005-008號關聯交易公告。

　　獨立董事對上述10、11、12三項關聯交易進行了事前認可，并發表了獨立意見，認為：上述關聯交易表決程序符合《公司法》等相關法律、法規與《公司章程》的規定，上述關聯交易是公司生產經營所需，定價符合市場原則，未損害公司利益，對公司全體股東是公平的。

　　以上1-12項議案尚需提交公司2004年度股東大會會議審議，公司2004年度股東大會的召開時間另行通知。

　　13、審議通過了關于變更部分高級管理人員的議案(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)。

　　同意公司副總經理何世剛因工作變動原故辭去公司副總經理職務。

　　特變電工股份有限公司

　　2005年3月12日

　　附：董事候選人簡歷：

　　陳偉林：男，漢，46歲，黨員，研究生學歷，高級經濟師職稱；現任新疆天山電氣有限公司董事長；曾任昌吉市滅菌設備有限責任公司總經理，新疆特變貝斯電子儀器設備有限公司總經理，新疆新能源股份有限公司副總經理，昌吉市特種變壓器廠廠長。

　　李邊區：男，漢，41歲，黨員，大專學歷，高級經濟師職稱；現任特變電工股份有限公司進出口公司經理；曾任昌吉市一中教師；昌吉市特種變壓器廠供應科科長；新疆特種變壓器制造股份有限公司進出口公司經理。上海證券報