特變電工(600089)關聯交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：

　　新疆眾和(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱：新疆眾和)以其擁有的丁家灣煤礦的固定資產和在建工程對本公司的控股子公司新疆天池能源有限責任公司(以下簡稱：天池能源公司)進行增資。

　　增資方式為：新疆眾和丁家灣煤礦經評估后的資產按天池能源公司經評估后的凈資產值進行折股。

　　關聯人回避事宜：

　　本公司2005年3月12日召開的四屆八次董事會審議通過了關于本公司控股子公司新疆天池能源有限責任公司增資的議案。表決時，關聯董事張新先生回避表決。

　　交易對本公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：

　　新疆眾和以丁家灣煤礦資產對天池能源公司增資，有利于實現本公司與新疆眾和煤炭資源開發的集約化經營、專業化管理，實現規模效益，有利于煤炭資源的優化利用。

　　一、關聯交易概述

　　2005年3月11日新疆眾和與天池能源公司在新疆烏魯木齊市簽訂了《新疆天池能源有限責任公司增資擴股協議書》，新疆眾和以其擁有的丁家灣煤礦的固定資產和在建工程對天池能源公司進行增資。新疆華夏資產評估有限責任公司對新疆眾和的丁家灣煤礦固定資產和在建工程進行了評估，并出具了華評評報字【2005】第008號評估報告，資產評估值為1337.26萬元；新疆華夏資產評估有限責任公司對天池能源公司的整體資產也進行了評估，并出具了華評評報字【2005】007號評估報告，天池能源評估后的凈資產值為2350.23萬元。

　　新疆眾和以經評估后的丁家灣煤礦資產按天池能源公司經評估后的每股凈資產值1.175元進行折股，共計折股1138萬元；增資后，天池能源公司注冊資本增加至3138萬元，新疆眾和占天池能源公司注冊資本的36.27%。

　　該增資事項已經天池能源公司2005年3月10日召開的臨時股東會審議通過。

　　天池能源公司為本公司的控股子公司，本公司董事長張新先生在新疆眾和擔任董事職務、總會計師尤智才先生在新疆眾和擔任監事職務，按照《上海證券交易所股票上市規則》規定，新疆眾和此次增資天池能源公司的交易事項構成了與本公司的關聯交易。

　　本公司四屆八次董事會會議審議通過了上述關聯交易，關聯董事張新先生回避表決，其余董事均同意。本公司獨立董事朱英浩、黃崇祺、王元、楊淑娥對此次交易進行了事前認可，并發表了獨立意見，認為：上述關聯交易表決程序符合《公司法》等相關法律、法規與《公司章程》的規定，增資定價以經新疆華夏資產評估有限責任公司評估后的資產價值為基礎，定價符合公平、公正的原則，未損害公司的利益，對本公司全體股東是公平的。本次交易無需經過有關部門批準。

　　二、關聯方介紹

　　本公司持有新疆眾和3，041.9萬股法人股股份，占其總股本的29.42%，為其第一大股東，本公司董事長張新先生為新疆眾和董事、總會計師尤智才先生為新疆眾和監事，按照《上海證券交易所股票上市規則》，新疆眾和此次增資天池能源公司的交易事項構成了公司的關聯交易。

　　新疆眾和是以社會募集方式設立、在上海證券交易所上市的上市公司(股票代碼：600888)，注冊地點：新疆烏魯木齊；法定代表人：劉杰；注冊資本：10338.9萬元。新疆眾和主營電子鋁(資訊 論壇)箔、化成箔、精鋁錠、普鋁錠等產品的生產、銷售。2003年度新疆眾和實現凈利潤3543.79萬元；2004年度實現凈利潤5722.65萬元，2004年度凈資產為36356.97萬元；2004年度對外擔保總額為41，155萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　新疆眾和丁家灣煤礦煤種為45號氣煤，是煉焦配煤和發電動力煤。丁家灣煤礦設計生產能力9萬噸/年，2004年生產原煤超過10萬噸，銷售收入750多萬元，利潤200萬元。

　　新疆眾和丁家灣煤礦的固定資產和在建工程已經新疆華夏資產評估有限責任公司評估，并出具了華評評報字【2005】第008號評估報告，資產評估情況如下：

　　資 產 評 估 結 果 匯 總 表

　　評估基準日：2004年12月31日

　　資產占有單位名稱：新疆眾和股份有限公司丁家灣煤礦單位：萬元人民幣

　　天池能源公司整體資產情況已經新疆華夏資產評估有限責任公司評估，并出具了華評評報字【2005】第007號評估報告，評估后的公司凈資產值為2350.23萬元，資產評估情況如下：

　　資 產 評 估 結 果 匯 總 表

　　評估基準日：2004年12月31日

　　資產占有單位名稱：新疆天池能源有限責任公司單位：萬元人民幣

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　2005年3月11日，新疆眾和與天池能源公司在新疆烏魯木齊市簽訂了《新疆天池能源有限責任公司增資擴股協議書》，新疆眾和以其擁有的丁家灣煤礦的固定資產和在建工程對天池能源公司進行增資。新疆華夏資產評估有限責任公司對新疆眾和的丁家灣煤礦固定資產和在建工程進行了評估，資產評估值為1337.26萬元；新疆華夏資產評估有限責任公司對天池能源公司的整體資產也進行了評估，天池能源評估后的凈資產值為2350.23萬元。

　　新疆眾和以其經評估后的丁家灣煤礦資產按天池能源公司經評估后的每股凈資產值1.175元/股進行折股，共計折股1138萬元；增資后，天池能源公司注冊資本增加至3138萬元，新疆眾和占天池能源公司注冊資本的36.27%。

　　交易結算方式：協議生效后，新疆眾和丁家灣煤礦所屬人員在資產交接時一并進入天池能源公司。增資擴股完成后，新疆眾和將與天池能源公司共同辦理新疆眾和丁家灣煤礦礦業權的轉讓手續。

　　協議生效后，新疆眾和與天池能源公司在十日內辦理完畢資產交接手續，并由雙方資產交接人員簽署資產交接清單。驗資機構出具驗資報告后進行工商變更登記。

　　關聯人在交易中權益的性質和比重：新疆眾和增資資產的評估值為1337.26萬元，按照天池能源公司評估后的凈資產值2350.23萬元，共計折股1138萬元，增資后新疆眾和占天池能源公司注冊資本的36.27%。

　　合同的生效條件及時間：協議經各方簽字蓋章后成立，經特變電工(資訊 行情 論壇)董事會、新疆眾和董事會審議通過后生效。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　新疆眾和以丁家灣煤礦資產對天池能源公司增資，有利于實現本公司與新疆眾和煤炭資源開發的集約化經營、專業化管理，實現規模效益，有利于煤炭資源的優化利用。本次增資完成后，天池能源公司煤礦產量將增加9萬噸/年，通過技術改造礦井可達到年產30-60萬噸的產能，將進一步增強該公司煤礦產業的競爭能力及盈利能力。

　　六、獨立董事的意見

　　公司獨立董事朱英浩、黃崇祺、王元、楊淑娥對此次交易進行了事前認可，并發表了獨立意見，認為：上述關聯交易表決程序符合《公司法》等相關法律、法規與《公司章程》的規定，增資定價以經新疆華夏資產評估有限責任公司評估后的資產價值為基礎，定價符合公平、公正的原則，未損害公司的利益，對本公司全體股東是公平的。

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會決議；

　　2、經獨立董事簽字確認的事前認可函及獨立董事意見函；

　　3、監事會決議；

　　4、新疆眾和股份有限公司營業執照；

　　5、新疆天池能源有限責任公司增資擴股協議書；

　　6、新疆眾和股份有限公司擬對外投資項目單項資產評估報告；

　　7、新疆天池能源有限責任公司擬增資擴股整體資產評估報告；

　　特變電工股份有限公司

　　2005年3月12日上海證券報