特變電工(600089)關聯交易的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：

　　新疆昌特輸變電配件有限公司(以下簡稱昌特公司)向本公司提供變壓器油箱以及油枕、夾件(包括拉板無磁鋼板)等配件、電纜填充料而與本公司發生關聯交易。預計交易金額超過3000萬元。

　　關聯人回避事宜：

　　在進行關聯交易議案表決時，關聯董事張新、葉軍回避表決。

　　交易對本公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響

　　上述關聯交易是本公司正常生產經營需要，是保證本公司2005年生產經營計劃順利實施的需要，有利于本公司的持續經營。

　　一、關聯交易概述：

　　2005年3月10日，本公司與昌特公司在昌吉簽訂了《油箱委托加工合同》，根據合同規定，昌特公司向本公司提供變壓器油箱以及油枕、夾件(包括拉板無磁鋼板)等配件；2005年3月10日，本公司與昌特公司在昌吉簽訂了《原材料采購合同》，根據合同規定，昌特公司向本公司提供電纜填充料，上述關聯交易預計金額超過3000萬元。

　　昌特公司是本公司第一大股東新疆天山電氣有限公司的控股子公司，新疆天山電氣有限公司持有該公司75%的股權。本公司與昌特的交易構成公司的關聯交易。

　　本公司四屆八次董事會會議審議通過了上述關聯交易，關聯董事張新、葉軍回避表決，其余董事均同意。本公司獨立董事對此次關聯交易進行了事前認可，并發表獨立意見認為：上述關聯交易表決程序符合《公司法》等相關法律、法規與《公司章程》的規定，上述關聯交易是本公司生產經營所需，定價符合市場原則，未損害公司利益，對本公司全體股東是公平的。

　　此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　新疆昌特輸變電配件有限公司注冊資本800萬元，法定代表人：陳偉林，主營：變壓器配件、電線電纜料、金屬鑄件、民用生鐵爐的生產銷售、機電產品、五金交電、電工產品(以上項目中國家有專項審批規定的產品除外)建材水暖的銷售及相關信息咨詢(專項審批業務除外)。生產性廢舊金屬收購等。

　　本公司第一大股東新疆天山電氣有限公司持有昌特公司75%的股權，為該公司的第一大股東。根據《股票上市規則》第10.1.3條第(二)項規定的情形，公司與昌特公司存在關聯關系，交易構成關聯交易。

　　截止2004年12月31日，昌特公司凈資產為1169.04萬元，2004年度該公司實現主營業務收入2115.95萬元，實現凈利潤369.04萬元。

　　三、關聯交易的主要內容和定價政策

　　2005年3月10日，本公司與昌特公司簽署了《油箱委托加工合同》、該公司向本公司提供變壓器油箱以及油枕、夾件(包括拉板無磁鋼板)等配件，合同對變壓器油箱、配件等產品的需求量、交易價格、技術保證、加工辦法、產品驗收、交貨、結算、違約責任等進行了約定，主要條款規定如下：

　　1、油箱及變壓器配件需求量：預計年需求量不低于2000噸，昌特公司交貨時間按照公司工期安排，但必須符合合理的加工工期；

　　2、油箱及變壓器配件交易價格的確定：(1)油箱、油枕、夾件(夾件包括拉板無磁鋼板)結算價格執行標準：(鋼板均價＋4600元/噸)×結算重量。(含稅)(2)鋼材均價為酒泉鋼鐵公司銷售中板(8mm)的三個月均價作為唯一標準進行結算，雙方每三個月與酒泉鋼鐵銷售公司進行一次價格核定，在三個月均價未確定的前兩個月，結算以酒泉鋼鐵公司銷售的發票為依據，進行相關結算，第三個月確定均價后進行調差補平。(3)對于220kV級、整流變、電爐變油箱及配套附件上使用的無磁鋼板(夾件拉板除外)由本公司設計處按實際使用量核算確認后由本公司給予昌特公司補償鋼材價格差額；

　　3、結算、付款方式

　　對于昌特公司的加工油箱及變壓器配件產品，本公司按產品質量、重量進行檢驗、確認；每月5-10日進行結算。

　　本合同有效期限三年(即從2005年度-2007年度)，自雙方簽字蓋章并經本公司董事會、股東大會審議通過后生效。

　　2005年3月10日，本公司與昌特公司簽署了《原材料采購合同》，對本公司從昌特公司采購電纜填充料進行了約定，主要條款規定如下：

　　1、昌特公司向本公司供應電纜填充料的數量根據本公司生產需求確定；

　　2、定價方式：昌特公司參加本公司的統一招標，產品價格按招標價執行；

　　3、產品標準按經本公司確認后的技術標準執行；

　　4、本公司通過招標，對中標單位出具中標通知書，并對中標單位開據派工單，約定具體的執行技術標準、交貨期、交貨地點；

　　5、結算：于每月5-10日進行結算，以銀行支票或銀行匯票結算。

　　6、昌特公司承擔產品包裝及運輸費用。

　　四、進行關聯交易的目的及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　上述關聯交易是本公司正常生產經營需要，是本公司2005年生產經營中配套協作的一部分，是保證公司2005年生產經營計劃順利實施的需要，有利于本公司的持續經營。

　　五、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事對此次關聯交易進行了事前認可，本公司獨立董事認為：上述關聯交易表決程序符合《公司法》等相關法律、法規與《公司章程》的規定，上述關聯交易是公司生產經營所需，定價符合市場原則，未損害公司利益，對公司全體股東是公平的。

　　六、備查文件

　　4、 特變電工(資訊 行情 論壇)股份有限公司四屆八次董事會決議；

　　5、 獨立董事關于關聯交易的意見函及事前認可意見；

　　6、 《油箱委托加工合同》。

　　7、 《原材料采購合同》

　　特變電工股份有限公司董事會

　　2005年3月12日上海證券報