金牛能源第二屆董事會第十七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　河北金牛能源股份有限公司(以下簡稱公司)第二屆董事會第十七次會議于2005年3月11日上午在公司三樓會議室召開。公司證券部于2005年3月1日以專人送達及傳真形式通知了全體董事，會議應到董事11名，實到董事10名，獨立董事朱德仁先生因公務出國未能出席會 議，書面委托獨立董事王金華先生行使表決權并發表獨立意見。會議由董事長劉慶法先生主持。公司監事、高級管理人員及其他有關人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的要求。會議審議并以投票表決方式通過了如下議案：

　　1、公司2004年度董事會工作報告；

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　　該項議案尚需經公司2004年年度股東大會審議。

　　2、公司2004年度總經理業務工作報告；

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　　3、公司2004年度財務決算報告；

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　　該項議案尚需經公司2004年年度股東大會審議。

　　4、公司2004年年度報告全文及摘要；

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　　該項議案尚需經公司2004年年度股東大會審議。

　　5、公司2004年年度利潤分配的預案；

　　經北京京都會計師事務所有限責任公司審計，本公司2004年度實現凈利潤381，257，116.25元，按照公司章程等有關規定，提取10%法定盈余公積金38，125，711.63元和提取5%法定盈余公益金19，062，855.81元后，加年初未分配利潤350，304，857.77元，可供股東分配的利潤為621，248，406.58元，公司擬以公司總股本為基數，每10股派現金5元(含稅)，共計21，250萬元因公司發行的可轉換公司債券(“金牛轉債”)已于2005年2月11日進入轉股期，本次分紅派息股權登記日前公司股份可能存在因轉債轉股導致的股份變化。因此，本次派息以股權登記日收市后的總股本為基準。

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　　該項議案尚需經公司2004年年度股東大會審議通過后實施。

　　6、公司2004年以公積金轉增股本的預案

　　經北京京都會計師事務所有限責任公司審計，公司截至2004年12月31日資本公積762，400，849.48元，按照公司章程等有關規定，可用于轉增股本的資本公積為693，723，858.25元，公司擬以公司總股本為基數，每10股轉增6股，轉增后公司總股本為68000萬股。因公司發行的可轉換公司債券(“金牛轉債”)已于2005年2月11日進入轉股期，本次轉增股本股權登記日前公司股份可能存在因轉債轉股導致的股份變化。因此，本次資本公積金轉增股本以股權登記日收市后的總股本為基準。

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　　該項議案尚需經公司2004年年度股東大會審議通過后實施。

　　7、關于修改《公司章程》的議案；

　　見附件

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　　該項議案尚需經公司2004年年度股東大會審議。

　　8、與日常經營相關的關聯交易的議案；

　　見公司同時發布的《金牛能源股份有限公司日常關聯交易公告》

　　公司11名董事中鄭存良、劉慶法、趙森林3名董事因在公司控股股東單位邢臺礦業(集團)有限公司任職，屬關聯董事應回避表決。上述3名董事回避后，公司其他8名董事一致同意通過了該項議案。該項議案提交董事會審議前，已獲得公司獨立董事書面同意，獨立董事對該項關聯交易事項發表了獨立意見，認為該項關聯交易為公司日常經營活動所需，定價公允、合理，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益情形，同意該項關聯交易。

　　9、關于核銷壞賬的議案；

　　根據實際情況，公司將賬齡在3年以上，且經公司多方催收核查，確證無法收回的18，311，380.43元壞賬予以核銷。

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　　10、關于清理報廢資產的議案；

　　經技術部門鑒定，2004年共清理到期不能使用固定資產3797臺，共計原值205，034，903.60元，累計折舊176，185，949.55元，凈值28，848，954.05元，以上損失，經邢臺市橋西地方稅務局邢地橋西發［2005］12號文件批準，在稅前列支。

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　　11、關于包干工資結余使用情況的議案；

　　根據二屆九次董事會決議中《關于包干工資余額2004年的使用計劃》，2004年公司實際使用包干工資結余40，810，038.02元，其中用于一次性效益獎勵職工為：39，538，980.00元。截至2004年12月31日，公司包干工資結余為58，782，718.79元。

　　2005年起，公司包干工資結余仍將用于高產高效礦井獎勵、錨網支護獎勵、六好區隊獎勵、“三下一上”壓煤開采獎勵、安全獎、煤質獎、邊角煤獎及用于實施員工效益獎勵等。董事會授權公司經理層決定包干工資結余的使用。

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　　12、關于修改《董事會議事規則》的議案；

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　　詳見巨潮資訊網：http：//www.cninfo.com.cn

　　13、關于提請股東大會修改《股東大會議事規則》的議案；

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　　詳見巨潮資訊網：http：//www.cninfo.com.cn

　　《股東大會議事規則》修正案將提交公司2004年年度股東大會審議。

　　14、關于修改《獨立董事工作細則》的議案；

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　　詳見巨潮資訊網：http：//www.cninfo.com.cn

　　該項議案尚需經公司2004年年度股東大會審議。

　　15.關于制定《河北金牛能源股份有限公司信息披露管理制度》的議案；

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　　詳見巨潮資訊網：http：//www.cninfo.com.cn

　　16.關于調整獨立董事津貼的議案；

　　根據公司實際情況，對獨立董事津貼做適當的調整，由原年度津貼25，000(含稅)元調整為30，000元(含稅)，獨立董事出席公司董事會和股東大會的差旅費以及按公司章程行使職權的合理費用據實報銷，4位獨立董事回避表決。

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　　該項議案尚需經公司2004年年度股東大會審議。

　　17.關于續聘會計師事務所及支付費用的議案；

　　公司決定續聘北京京都會計師事務所有限責任公司為公司2005年審計機構。2004年已支付北京京都會計師事務所有限責任公司財務審計費用共計122萬元，其中：2003年年度報告審計費50萬元，可轉換公司債券專項審計費60萬元，清產核資報告10萬元，可轉債驗資報告2萬元；差旅費用由公司支付；2004年年度報告審計費50萬元應付未付。

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　　該項議案尚需經公司2004年年度股東大會審議。

　　18.關于召開公司2004年年度股東大會的議案。

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　　公司獨立董事發表了關于“公司與邢臺礦業集團有限公司及其附屬企業之間發生的關聯交易定價公允、合理；公司資產減值準備內部控制制度完整，對公司各項資產的潛在損失估計適當，會計處理符合《關于進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知》等有關法律、法規的要求；公司當期及累計對外擔保額均為零，嚴格執行了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》中有關上市公司對外擔保的規定。”的獨立意見。

　　特此公告

　　河北金牛能源股份有限公司董事會

　　二零零五年三月十一日

　　附：公司章程修改說明

　　修改意見之一：

　　將第二十九條第二款“董事、監事、總經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。”修改為“董事、監事和高級管理人員應當在公司向深圳證券交易所報送其任命決議的同時向深圳證券交易所申請鎖定其持有的本公司股份，并在任職期間內定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。”

　　修改意見之二：

　　將第四十三條第十六款“審議需股東大會審議的收購或出售資產事項；”修改為“審議需股東大會審議的交易事項；”

　　修改意見之三：

　　將第五十六條中的“公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知登記的公司股東。”

　　修改為“公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知登記的公司股東。

　　公司股東大會審議本章程第八十五條所列事項的，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。”

　　修改意見之四：

　　在第五十八中增加一款作為第三款：“對涉及第八十五所列事項需同時征得社會公眾股東單獨表決通過的，股東也可以選擇通過股東大會網絡投票系統投票表決。”

　　修改意見之五：

　　將第六十二條中的“公司董事會、二分之一以上的獨立董事和符合有關條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。”修改為“公司董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。”

　　修改意見之六：

　　在第七十條中增加一款作為第四款：“公司年度股東大會采用網絡投票方式的，提案人提出的臨時提案應當至少提前十天由董事會公告。”

　　原第四款順延為第五款。

　　修改意見之七：

　　在第八十四條后增加一條“第八十五條股東大會在審議下列事項時，采用分類表決的方法，經股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　1、公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　2、公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　3、股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務；

　　4、對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　　5、在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　公司將積極采取措施，提高社會公眾股股東參加股東大會的比例。在審議本條所述以上事項時，公司在召開股東大會時，除現場會議外，向股東提供網絡形式的投票平臺。”

　　原第八十四之后的各條的序號向后順延。

　　修改意見之八：

　　在第八十七中增加一款作為第二款：“對涉及第八十五條所列事項須同時征得社會公眾股東單獨表決通過的，社會公眾股東有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式，股東應在股東大會通知規定的有效時間內參與網絡投票，有權通過股東大會網絡投票系統查驗自己的投票結果。

　　修改意見之九：

　　第八十八條原文：“每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事清點，并由清點人代表當場公布表決結果。”

　　修改為：股東通過股東大會網絡投票系統行使表決權的票數，應與現場投票的表決票數以及符合規定的其他投票方式的表決票數一起，計入股東大會的表決權總數。須同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的，還應單獨統計社會公眾股股東的表決權總數和表決結果。投票表決結束后，公司應對每項議案合并統計現場投票、網絡投票以及符合規定的其他投票方式的投票表決結果。每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。

　　修改意見之十：

　　將第一百零六條順延為第一百零七條，“董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。”并修改為“董事原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態度勤勉行事并對所議事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人；董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。”

　　修改意見之十一：

　　將第一百一十八條順延為第一百一十九條，由“應由公司董事會批準的投資的項目及合同為：

　　(一)公司進行股票、期貨、外匯交易等風險投資及日常生產經營管理中所需擔保，應由專業管理部門提出可行性研究報告及實施方案，并報董事會秘書，經董事會批準后方可實施。董事會對上述風險投資及對外擔保批準的限額為單筆3000萬元。公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；對外擔保應當取得董事會全體成員2/3(含2/3)以上簽署同意，或者經股東大會批準；公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保，亦不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；公司對外擔保總額不滿最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　(二)基建及技改項目投資額占公司最近經審計凈資產的10%。

　　(三)標的額在300萬元人民幣至3000萬元人民幣且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易合同；

　　(四)標的額超過5000萬元人民幣的日常生產經營方面的合同。

　　(五)公司收購、出售資產事宜的董事會權限：

　　1.按照最近一期經審計的財務報告、評估報告或驗資報告，收購、出售資產的資產總額占公司最近一期經審計的總資產值的10%30%；

　　2.被收購資產相關的凈利潤或虧損的絕對值(按上一年度經審計的財務報告)占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10%30%；

　　3.出售資產相關的凈利潤或虧損絕對值或該交易行為所產生的凈利潤或虧損絕對值占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10%30%；

　　4.收購、出售資產的交易金額(承擔債務、費用等，應當一并加總計算)占公司最近一期經審計的凈資產總額10%30%。

　　5.公司在十二個月內連續對同一或相關資產分次進行收購、出售的，以其在此期間交易的累計金額計算；

　　6.公司直接或間接持股比例超過50%的子公司收購、出售資產，視同公司行為，遵照以上規定執行。公司的參股公司(持股50%以下)收購、出售資產，交易標的有關金額指標乘以參股比例后，遵照以上規定執行。”

　　修改為

　　“一、應由董事會批準的交易事項：

　　1、交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，但交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上的應提交股東大會審議；該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據。

　　2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；但交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元的，應提交股東大會審議；

　　3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；但交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的，應提交股東大會審議；

　　4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；但交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元的，應提交股東大會審議；

　　5、交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；但交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的，應提交股東大會審議。

　　上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

　　本款中的交易事項是指：購買或出售資產；對外投資(含委托理財、委托貸款、風險投資等)；提供財務資助；提供擔保(反擔保除外)；租入或租出資產；簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等)；贈與或受贈資產；債權或債務重組；研究與開發項目的轉移；簽訂許可協議；深圳證券交易所認定的其他交易。上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。

　　公司進行股票、期貨、外匯交易等風險投資及對外擔保，應由專業管理部門提出可行性研究報告及實施方案，并報董事會秘書，經董事會批準后方可實施，超過董事會權限的風險投資及擔保事項需報請公司股東大會審議批準。公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；應由董事會批準的對外擔保應當取得董事會全體成員2/3(含2/3)以上簽署同意；公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保，亦不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；公司對外擔保總額不滿最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。”

　　二、應該由董事會批準的關聯交易：

　　公司與關聯方發生的交易金額在300萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易事項；但公司與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，應提交股東大會審議。”

　　修改意見之十二：

　　將第一百四十條順延為第一百四十一條，并將第一款“(一)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；”修改為“(一)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元且高于公司最近經審計凈資產值的0.5%的關聯交易)應由獨立董事認可、同意后，方可提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；”

　　將第一百四十一條第一款“除上述第(五)項職權需全體獨立董事同意外，獨立董事行使的上述其他職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。”順延為第一百四十二條第一款，并修改為：“除上述第(五)、(六)項職權外，獨立董事行使的上述其他職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。”

　　修改意見之十三：

　　將第一百五十五條順延為第一百五十六條，并在第十三款后增加“公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。”

　　修改意見之十四：

　　第一百五十七條順延為第一百五十八條，并在該條后增加“公司應在原任董事會秘書解聘后三個月內聘任新董事會秘書，并應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五日之前將該董事會秘書的有關材料報送深圳證券交易所。”

　　修改意見之十五：

　　第二百一十條順延為第二百一十一條，原文為：“公司指定《證券時報》或《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。”

　　修改為：“公司指定《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊；公司公告和其他需要披露的信息同時在中國證監會指定的互聯網網站(http：//www.cninfo.com.cn)上予以披露。”上海證券報