中遠航運(600428)召開2004年年度股東大會的通知

　　本公司董事會及董事保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　中遠航運(資訊 行情 論壇)股份有限公司第二屆董事會第十七次會議通知于2005年2月28日以電子郵件和專人送達的方式發出，會議于2005年3月11日上午9：00在廣州市五羊新城江月路頤景軒3樓公司會議室召開(劉書田董事、楊軍獨立董事因工作原因未能參加會議， 書面委托徐惠興董事、王曉鵬獨立董事參加會議并行使表決權)，應到董事8人，實到8人。公司部分高管列席參加了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。會議由陳洪生董事長主持，大會以書面記名表決的方式逐項審議并通過了如下決議：

　　1. 審議通過了關于CEO2004年度工作報告和2005年工作計劃；

　　同意票8票，反對票0票，棄權票0票，全票通過。

　　2. 審議通過了關于2004年度董事會工作報告；

　　本議題將作為董事會提案提交2004年年度股東大會審議。

　　同意票8票，反對票0票，棄權票0票，全票通過。

　　3. 審議通過了關于2004年度財務決算報告；

　　同意票8票，反對票0票，棄權票0票，全票通過。

　　4. 審議通過了關于2004年度利潤分配預案；

　　2004年，公司擬在本部實現利潤中計提法定公積金10%，共3，723.65萬元；計提法定公益金5%，共1，861.83萬元；提取任意公積金5%，共1，861.83萬元以后；按2004年12月31日公司股本共46，800萬股為基數，每十股現金分紅三元人民幣(含稅)，共14，040萬元人民幣。公司2005年度以后的實現利潤擬按《公司章程》的規定提取法定公積金、法定公益金、任意公積金后，連同以前滾存未分配利潤25，961.84萬元由所有股東共享。

　　本議題將作為董事會提案提交2004年年度股東大會審議。

　　同意票8票，反對票0票，棄權票0票，全票通過。

　　5. 審議通過了關于中遠航運2004年度公積金轉增股本預案

　　公司擬按2004年12月31日公司股本共46，800萬股為基數，以資本公積金按每十股轉增四股的比例，共18，720萬元轉增為股本，增加股本18，720萬股，轉增后公司總股本65，520萬股；流通股股本23，660萬股；本次轉增前公司的資本公積金為801，016，329.89元，實施轉增后為613，816，329.89元。

　　本議題將作為董事會提案提交2004年年度股東大會審議。

　　同意票8票，反對票0票，棄權票0票，全票通過。

　　6. 審議通過了關于中遠航運2004年年度報告及摘要；

　　公司的獨立董事對公司的對外擔保情況發表了獨立意見。

　　本議題將作為董事會提案提交2004年年度股東大會審議。

　　同意票8票，反對票0票，棄權票0票，全票通過。

　　7. 審議通過了關于中遠航運2005年度財務預算；

　　同意票8票，反對票0票，棄權票0票，全票通過。

　　8. 審議通過了關于聘請公司年度審計師以及審議常年中介機構年度報告的議案；

　　與會董事同意續聘“廣東羊城會計師事務所有限公司”為公司2005年度審計師，年度審計費用擬為38萬元人民幣，并將其作為董事會提案提交2004年年度股東大會審議。

　　公司的獨立董事于會前對聘請年度審計師的議題發表了書面的獨立意見。

　　同意票8票，反對票0票，棄權票0票，全票通過。

　　9. 關于審議修改《公司章程》的議案(詳見附件三)。

　　同意票8票，反對票0票，棄權票0票，全票通過。

　　10、關于召開公司2004年年度股東大會通知。

　　(一)、會議時間：2005年4月22日14：00時；

　　(二)、會議地點：廣東省廣州市五羊新城江月路頤景軒3樓

　　(三)、會議議程：

　　1、審議中遠航運2004年度董事會工作報告；

　　2、審議中遠航運2004年度監事會工作報告；

　　3、審議中遠航運2004年度財務決算報告；

　　4、審議中遠航運2004年度利潤分配的議案；

　　5、審議中遠航運2004年度公積金轉增股本預案；

　　6、審議中遠航運2004年年度報告及摘要；

　　7、關于續聘廣東羊城會計師事務所有限公司為中遠航運2005年度審計師的議案；

　　8、審議中遠航運《公司章程》修改草案；

　　9、審議修改《中遠航運監事會議事規則》。

　　以上第1-8項議題已經公司第二屆董事會第十七次會議審議通過，第9項議題經第二屆監事會第六次會議審議通過，詳細內容請見2005年3月15日、2004年12月30日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

　　(四)、出席人員：

　　1、截止2005年4月12日下午收市時在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司全體股東及其授權代理人；

　　2、公司董事、監事、高級管理人員；

　　3、公司聘任的律師。

　　(五)、股東委托的代理人(格式見附件一)：

　　1、符合上述條件的全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議并表決(該委托人可不必是公司股東)；

　　2、股東須以書面形式委托代理人，該委托書由委托人或其書面形式委托的代理人簽署。

　　如委托股東是法人，則須加蓋法人印章或有法定代表人或書面形式授權的人士簽署。

　　3、其他授權文件和投票代理委托書最遲在股東大會召開前24小時交回公司法定地址方為有效。

　　(六)、會議登記事項：

　　1、登記手續：凡符合上述條件的股東請持股東帳戶卡、本人身份證及填好的《股東登記表》(格式見附件二)到公司辦理登記，委托出席者需持授權委托書，法人股東還需持公司營業執照、持股證明、法人授權委托書辦理；異地股東可用信函或傳真方式登記；

　　2、登記地點：廣州市五羊新城江月路頤景軒3樓公司投資發展部；

　　3、登記時間：2005年4月14-15日(8：30？16：30)

　　(七)、其他事項：

　　1、聯系電話：(020)62621389、62621396；

　　2、傳 真：(020)62621388；

　　3、聯系地址：廣州市五羊新城江月路頤景軒3樓

　　4、郵政編碼：510600

　　5、聯系人：薛俊東、王健

　　6、與會股東交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　中遠航運股份有限公司董事會

　　二○○五年三月十五日

　　附件一：授權委托書式樣：

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生(女士)代表本人/公司出席中遠航運股份有限公司2004年年度股東大會，并行使表決權。

　　委托方(蓋章)： 委托方身份證號碼：

　　委托方持股數： 委托方股東帳號：

　　受托人(簽字)： 受托人身份證號碼：

　　受托日期：

　　附件二：股東登記表式樣：

　　股東登記表

　　茲登記參加中遠航運股份有限公司2004年年度臨時股東大會。

　　姓名：股東帳戶號碼：

　　身份證號碼：持股數：

　　聯系電話：傳真：

　　聯系地址：郵政編碼：

　　(注：授權委托書和股東登記表復印、剪裁均有效)

　　附件三：章程擬修改內容

　　原《章程》第三條為：公司于1999年11月經國家經濟貿易委員會批準，首次發行人民幣普通股23000萬股，全部由發起人認購，公司于2002年2月7日經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股13000萬股，并于2002年4月18日在上海證券交易所上市。

　　2004年6月28日，公司經2003年度股東大會批準，按2003年12月31日公司股本36000萬股為基數，用公司資本公積金以每十股轉增三股的比例，增加股本10800萬股，公司股本總額為46800萬股

　　現修改為：公司于1999年11月經國家經濟貿易委員會批準，首次發行人民幣普通股23000萬股，全部由發起人認購，公司于2002年2月7日經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股13000萬股，并于2002年4月18日在上海證券交易所上市。

　　2004年6月28日，公司經2003年度股東大會批準，按2003年12月31日公司股本36000萬股為基數，用公司資本公積金以每十股轉增三股的比例，增加股本10800萬股，公司股本總額為46800萬股

　　2005年4月22日，公司經2004年度股東大會批準，按2004年12月31日公司股本46800萬股為基數，用公司資本公積金以每十股轉增四股的比例，增加股本18720萬股，公司股本總額為65520萬股

　　2.原《章程》第六條為：公司注冊資本為人民幣46800萬元。

　　現修改為： 公司注冊資本為人民幣65520萬元。

　　3.原《章程》第十九條為：公司的股本結構為：普通股46800萬股，其中發起人持有29900萬股，其他內資股股東持有16900萬股。

　　現修改為：公司的股本結構為：普通股65520萬股，其中發起人持有41860萬股，其他內資股股東持有23660萬股。上海證券報