酒鋼宏興第二屆董事會第二十次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司第二屆董事會第二十次會議召開通知于2005年3月1日以專人送達和傳真方式發送給公司董事、監事及高級管理人員。會議于2005年3月11日在嘉峪關誠信廣場6007會議室召開，會議由董事長秦治庚先生主持，應到董事6名，實到董 事6名。公司監事、高管人員列席了本次會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并通過了以下議案：

　　1、審議通過《公司2004年度總經理工作報告》

　　表決結果：6票贊成、0票反對、0票棄權。

　　2、審議通過《公司2004年度董事會工作報告》

　　表決結果：6票贊成、0票反對、0票棄權。

　　3、審議通過《公司2004年財務決算及2005年財務預算報告》

　　表決結果：6票贊成、0票反對、0票棄權。

　　4、審議通過《公司2004年度報告(正文及摘要)》

　　表決結果：6票贊成、0票反對、0票棄權。

　　5、審議通過《公司2004年度利潤分配預案》

　　經五聯聯合會計師事務所有限公司審計，公司2004年度實現凈利潤765，062，411.61元，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，本公司合并計提法定盈余公積金76，506，241.16元；提取法定公益金76，506，241.16元，加上年初未分配利潤684，466，963.95元，2004年可供投資者分配的利潤為1，296，516，893.24元。

　　2004年度利潤分配預案：公司擬以2004年12月31日股本總數72，800萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.4元(含稅)，計174，720，000元，剩余未分配利潤結轉以后年度。本次分配不進行資本公積金轉增股本。

　　表決結果：6票贊成、0票反對、0票棄權。

　　6、審議通過《關于公司董事會換屆選舉及提名獨立董事候選人的議案》

　　公司第二屆董事會任期已滿，根據《公司法》和《公司章程》的規定，須進行換屆選舉。經股東提名、董事會提名委員會審核，董事會決定推薦秦治庚、周幼方、孫光明、關和營、王習梅、忻杏華作為第三屆董事候選人，其中被提名人王習梅、忻杏華為獨立董事候選人(董事、獨立董事候選人簡歷見附件)。

　　對于本次董事會換屆選舉，公司獨立董事王習梅、忻杏華發表了同意提名的獨立意見，認為本次提名的董事候選人符合有關任職資格的要求，選舉表決程序符合規定。按規定，獨立董事候選人尚需甘肅證監局、上海證券交易所、中國證監會審核無異議后，提交公司股東大會審議通過。

　　表決結果：6票贊成、0票反對、0票棄權。

　　7、審議通過《關于公司資金被控股股東及其關聯方占用情況的說明》

　　董事會認為公司與控股股東及關聯方之間發生的資金往來均為公司在生產經營過程中，由于購銷商品、提供或接受勞務活動過程中產生的正常經營性資金往來，不存在為關聯方承擔成本和其他支出的情形，也不存在以超正常結算期產生應收款項的方式被關聯方變相占用資金的情況。

　　表決結果：5票贊成、0票反對、0票棄權(關聯方董事周幼方先生回避表決)。

　　8、審議通過《公司與關聯方〈產品代銷協議〉之補充修訂協議》的議案

　　董事會同意自2005年1月起，代銷手續費由原建筑用鋼材產品每噸45元、中厚板產品每噸50元，調整為按銷售價格(扣稅)的1.5%-3.5%收�。煌�意在《產品代銷協議》約定的有效期內，本公司在原代銷產品的范圍“建筑用鋼材產品和中厚板產品”中同意增加“熱軋薄板產品、冷熱板卷產品及碳鋼冷軋板卷”。

　　表決結果：5票贊成、0票反對、0票棄權(關聯方董事周幼方先生回避表決)。

　　9、審議通過《公司2005年日常關聯交易預算情況的議案》

　　(詳見甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司日常關聯交易公告)

　　獨立董事認真審查了上述7、8、9項議案，認為：關聯董事回避表決，表決程序符合《關聯交易管理辦法》、《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則》及其他規范的要求，關聯交易公平合理，沒有損害公司和中小股東的利益。

　　本議案在提交股東大會審議通過時，關聯股東將回避表決。

　　表決結果：5票贊成、0票反對、0票棄權(關聯方董事周幼方先生回避表決)。

　　10、審議通過《公司關于調整固定資產折舊率的議案》

　　為了滿足生產發展的需求，提高產品的競爭能力水平，增加技術改造資金，考慮本公司設備狀況、同行業折舊率水平后，董事會同意對本公司現有固定資產分類折舊率進行調整，調整內容如下：

　　新折舊率將于2005年1月1日起實施。調整折舊率后，按2005年固定資產規模，預計2005年將比2004年增提折舊14，671.69萬元左右。

　　獨立董事認為：2005年度調整固定資產折舊率產生的會計估計變更事項符合《企業會計制度》、《企業會計準則》的有關規定，符合公司的實際情況、程序合法，沒有利用會計政策、會計估計變更調節各期利潤的情況

　　表決結果：6票贊成、0票反對、0票棄權。

　　11、審議通過《公司關于聘任2005年度財務審計機構》的議案

　　公司擬續聘五聯聯合會計師事務所為本公司2005年度財務審計機構，聘期1年。2004年度公司向其支付審計費用65萬元。

　　表決結果：6票贊成、0票反對、0票棄權。

　　12、審議通過《公司關于召開2004年度股東大會會議通知》的議案(詳見《甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司關于召開2004年度股東大會的通知》)

　　表決結果：6票贊成、0票反對、0票棄權。

　　上述第2、3、4、5、6、7、8、9、11項議案需經公司股東大會審議。

　　附件：1、第三屆董事會候選人簡歷

　　2、甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　3、甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　特此公告。

　　甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司董事會

　　2005年3月11日

　　附件1 董事會董事候選人簡歷

　　1、秦治庚，男，1955年5月出生，本科學歷。1997年10月-2000年7月任酒鋼煉鋼廠書記、紀委書記；2000年7月-2002年11月任本公司副書記、書記、政治部主任；2002年11月-2003年5月任本公司監事、書記；2003年5月-2003年12月任山西宏陽鋼鐵有限責任公司黨委書記；2004年6月至今任本公司董事長。

　　2、周幼方，男，1945年10月出生，本科學歷。1998年12月-2000年7月任酒鋼財務處處長；2000年4月至今任酒鋼集團公司代總會計師；1999年4月至今兼任本公司董事。

　　3、孫光明，男，1953年6月出生，大專學歷。1985年6月-1999年4月任酒鋼公司財務處副科長、科長、副處長；1999年4月至今任本公司財務總監、2002年4月兼任本公司董事。

　　4、關和營，男，1950年10月出生，本科學歷。1998年2月-1999年2月任酒鋼耐材公司書記、代經理；1999年2月-2003年5月任酒鋼耐材公司經理、書記；2003年5月-2004年2月任宏泰國貿公司黨委書記；2004年2月至今任本公司總經理；2004年9月兼任本公司董事。

　　5、忻杏華，男，1938年2月出生，本科學歷。1987年-1998年任甘肅省檢察院常務檢察長、黨組副書記；1998年-2003年12月任甘肅省政協第八屆常委；2003年12月退休，2002年4月至今任本公司獨立董事。

　　6、王習梅，女，1941年2月出生，本科學歷。1989年6月-1996年12月任中國冶金進出口大連公司副總經理兼總會計師，1996年12月退休，2003年4月至今任本公司獨立董事。

　　附件2甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司董事會現就提名王習梅女士、忻杏華先生為甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司董事會

　　二00五年三月十一日

　　附件3 甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人王習梅，作為甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守國家法律、法規、中國證監會發布的規章、規定、通知，以及上海證券交易所業務規則等規定，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：王習梅

　　二00五年三月十一日

　　甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人忻杏華，作為甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守國家法律、法規、中國證監會發布的規章、規定、通知，以及上海證券交易所業務規則等規定，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：忻杏華

　　二00五年三月十一日上海證券報