酒鋼宏興(600307)日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，在本公司2004年與關聯方實際發生的關聯交易情況的基礎上，現對公司2005年度與關聯方之間可能發生的關聯交易情況預計如下：

　　一、預計2005年日常關聯交易的基本情況(單位：萬元)

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1、關聯方基本情況

　　關聯方的公司名稱為酒泉鋼鐵(集團)有限責任公司(簡稱酒鋼集團)，該公司法定代表人馬鴻烈，注冊資本359，196萬元，主營業務為鋼鐵冶煉、鋼材軋制、金屬制品加工、冶金爐料生產、機電產品制造及維修、建筑施工、公路運輸、水、暖、電、煤氣生產，供應、科研、技術轉讓、設計、檢測、房地產開發、咨詢服務、進出口貿易、技術培訓等，住所甘肅省嘉峪關市雄關東路10號。

　　2、關聯關系：該公司為本公司的母公司，符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3第一款規定的情形。

　　3、履約能力分析：公司與酒鋼集團進行的經常性關聯交易，公司向對方購買原材料、動力能源、勞務費等金額大于向對方銷售商品的金額，而且購銷雙方就經常性關聯交易執行情況簽署了有關法律文件，因此基本不存在對方占用公司資金并形成壞賬的可能性。

　　三、定價政策和定價依據

　　本公司同關聯方之間的價格，有國家定價的，適用國家定價；沒有國家定價的，按市場價格確定；沒有市場價格的，參照實際成本加合理費用原則由雙方定價，對于某些無法按照“成本加費用”的原則確定價格的特殊服務，由雙方協商定價。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　本公司是由酒鋼集團部分資產改制而來，公司與酒鋼集團在生產、運輸、維修等方面存在不可避免的關聯交易。公司只有充分利用其原料加工能力、完善的動力產品供應體系以及熟悉冶金建設工程、設備檢修及后勤服務業務的隊伍，才能保證生產經營的持續、穩定、高效。

　　公司與酒鋼集團之間的關聯交易是本公司發展所必需的，且關聯交易遵循公平、公正、公開的原則，不會損害公司和中小股東的利益，不會對公司持續經營能力造成影響，不會影響本公司未來財務狀況、經營成果；預計該等關聯交易還將在今后一段時間內長期存續。

　　五、審議程序

　　1、公司第二屆董事會第二十次會議對該關聯交易進行了審議，關聯董事周幼方先生回避了表決。

　　2、獨立董事對“2005年度日常性關聯交易預算情況”發表了以下獨立意見：該等關聯交易具有確實的必要性，關聯交易價格、結算方式是公平公允的，符合國家有關法律法規的規定，沒有損害公司及非關聯股東的利益。

　　3、根據《上海證券交易所股票上市規則》有關條款的規定，公司與酒鋼集團經常性關聯交易預計金額達到提交公司股東大會審議的標準，因此該項關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　1、1999年4月17日，本公司與酒鋼集團公司簽署《綜合服務協議》，鑒于生產經營環境的改變，2004年2月20日，公司第二屆董事會第十二次會議審議通過《綜合服務協議》之補充協議。酒鋼集團向本公司提供的生產、生活服務包括：備件供應、運輸、維修、檢修、維護、工程施工、建筑安裝、工程監理、倉儲、能源事項、安全、環境保護、廠區衛生、綠化、廠區道路及生活設施、治安、保衛及消防服務等服務。協議有效期十年。服務費遵循雙方有償、公平、公正、公開的原則，結算方式為逐月結算。

　　2、1999年4月17日，本公司與酒鋼集團公司簽署《原料、輔助材料、燃料及動力護供協議》，酒鋼集團向本公司提供原料：燒結礦、廢鋼鐵、合金料、鐵礦石等，提供輔助材料為：石灰、螢石、白云石、硅石、耐火材料，提供的燃料為：焦炭和煤，提供的動力產品為各種氣體、水電、蒸汽等：本公司向酒鋼集團提供的原料和動力產品有：瓦斯灰、篩下燒結礦、氧化鐵皮、鋼坯切頭切尾、粗高爐煤氣、轉爐煤氣、回收蒸汽等。協議有效期十年。服務費遵循雙方有償、公平、公正、公開的原則，結算方式為逐月結算。

　　3、1999年4月17日，本公司與酒鋼集團公司簽署《產品代銷協議》，本公司代銷酒鋼集團生產的建筑鋼材產品和中厚板產品。協議有效期十年。代校手續費遵循雙方有償、公平、公正、公開的原則，結算方式為逐月結算。

　　4、1999年4月17日，本公司與酒鋼集團公司簽署《產品購銷協議》，本公司向酒鋼集團提供方坯、板坯、生鐵。協議有效期十年。購銷價格遵循雙方有償、公平、公正、公開的原則，結算方式為逐月結算。

　　5、1999年4月17日，本公司與酒鋼集團公司簽署《商標使用許可協議》，酒鋼集團同意本公司使用期“雄關”牌注冊商標，許可使用期限為6年。本協議適用可續延。酒鋼集團免收本公司的使用費。

　　6、1999年4月17日，本公司與酒鋼集團公司簽署《土地使用權租賃協議》，酒鋼集團向本公司出租土地使用權的土地面積為521571平方米，本公司每年12月30日向酒鋼集團支付0.64元/平方米.年的租金。租賃期限與酒鋼集團擁有的土地使用權期限相同。

　　7、2004年6月12日，本公司與酒鋼集團公司簽署《鋼鐵研究院土地使用租賃協議》，酒鋼集團向本公司出租土地使用權的土地面積為42095.3平方米，本公司每年12月30日向酒鋼集團支付1.25元/平方米.年的租金。租賃期限與酒鋼集團擁有的土地使用權期限相同。

　　8、2004年2月20日，公司與酒鋼集團公司簽署《進出口業務代理協議》，約定酒鋼集團公司負責本公司從國外引進的設備、備件、原材料等的進口、及本公司生產產品的出口工作。公司在15日內向酒鋼集團公司支付合同標的0.5%-5%的代理費。結算方式為合同標的貨物由本公司驗收后，本公司在15日內向酒鋼集團公司支付代理費。

　　9、2004年2月20日，公司與酒鋼集團公司簽署《工程施工框架協議》，約定酒鋼集團公司確保本公司工程項目按期、優質竣工投入使用，明確雙方在施工過程中的權利和義務。雙方約定工程造價按投標報價一次性包死。工程結算方式，經本公司組織工程驗收合格，并經本公司評定工程等級后，進行工程結算。預留5%的工程款作為保修費，一年后支付保修費。

　　本公司與關聯方之間的定價將遵循市場公允價格，原則不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準，有關交易的價格確定及其他主要條款必須對協議雙方都是公平合理的，任何一方不得利用關聯交易框架協議或代理協議損害另一方的利益。交易價格可根據本公司制定的《關聯交易價格管理辦法》進行調整。

　　七、備查文件

　　1、《綜合服務協議》、《原料、輔助材料、燃料及動力護供協議》、《產品代銷協議》、《產品購銷協議》、《商標使用許可協議》、《土地使用權租賃協議》、《鋼鐵研究院土地使用租賃協議》、《進出口業務代理協議》、《工程施工框架協議》；

　　2、公司董事會決議；

　　3、公司獨立董事認可的獨立意見；

　　4、公司監事會決議。

　　特此公告。

　　甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司董事會

　　二OO五年三月十一日上海證券報