新疆眾和(600888)以煤礦資產對外投資的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　對方名稱：新疆天池能源有限責任公司(以下簡稱：天池能源公司)。

　　投資數量：公司決定以經評估后的丁家灣煤礦資產1337.26萬元按天池能源公司經評估后的每股凈資產值1.175元/股進行折股，共計折股1138萬元對天池能源公司進行增資。

　　投資項目：本公司同意以丁家灣煤礦固定資產和在建工程對天池能源公司增資擴股，增資后，本公司占天池能源公司注冊資本的36.27%。

　　其他重要事項：天池能源公司為本公司第一大股東特變電工(資訊 行情 論壇)股份有限公司控股子公司，本次投資屬于與關聯人特變電工股份有限公司(以下簡稱：特變電工)共同投資的關聯交易。

　　一、對外投資概述：

　　2005年3月11日，本公司與天池能源公司在新疆烏魯木齊市簽訂了《新疆天池能源有限責任公司增資擴股協議書》，本公司同意以丁家灣煤礦固定資產和在建工程對天池能源公司進行增資。新疆華夏資產評估有限責任公司對本公司丁家灣煤礦固定資產和在建工程進行了評估，并出具了華評評報字【2005】第008號評估報告，資產評估值為1337.26萬元；新疆華夏資產評估有限責任公司對天池能源公司的整體資產也進行了評估，并出具了華評評報字【2005】第007號評估報告，天池能源公司評估后的凈資產值為2350.23萬元。

　　以經評估后的丁家灣煤礦資產按天池能源公司經評估后的每股凈資產值進行折股，共計折股1138萬元；增資后，天池能源公司注冊資本增加至3138萬元，本公司占天池能源公司注冊資本的36.27%。

　　二、天池能源公司基本情況介紹

　　新疆天池能源有限責任公司成立于2002年11月29日，注冊資本為2000萬元(其中特變電工股份有限公司出資1900萬元，占注冊資本的95%，新疆桑歐太陽能設備有限責任公司出資100萬元，占注冊資本的5%)。法定代表人：趙勇強，公司經營范圍：主要從事原煤生產、開發、銷售、煤炭咨詢服務、銅(資訊 論壇)產品加工與開發、鋁(資訊 論壇)產品開發及加工、五金交電、腐植酸、黃腐酸類產品生產與開發(危險品除外)。

　　目前天池能源公司已建設成阜康地區百萬噸煤炭工業基地、完成了對天池一礦產能30萬噸/年礦井技改工程項目。2004年，因實施技改工程對公司生產有一定影響，天池能源公司生產原煤3.5萬噸，完成產值145萬元，銷售原煤4.8萬噸，銷售收入195萬元，累計實現利潤55萬元。天池能源公司成立至今，截至到2004年12月31日已實現安全生產741天，同時先后取得了吉木薩爾縣火燒山東煤炭礦區的勘探權、奇臺縣將軍戈壁礦區的勘探權，累計取得勘探區域774平方公里，預計可獲得煤炭資源儲量百億噸以上；2004年4月底又取得阜康地區2平方公里的腐植酸資源勘探權。

　　三、《新疆天池能源有限責任公司增資擴股協議書》主要內容：

　　1、本公司丁家灣煤礦固定資產和在建工程經新疆華夏資產評估有限責任公司評估并出具了華評評報字【2005】第008號評估報告，資產評估值為1337.26萬元。

　　2、新疆華夏資產評估有限責任公司對天池能源公司整體資產情況進行了評估，新疆華夏資產評估有限責任公司出具了華評評報字【2005】第007號評估報告，評估后的天池能源公司凈資產值為2350.23萬元。

　　3、經評估后的本公司丁家灣煤礦資產按天池能源公司經評估后的每股凈資產值1.175元/股進行折股，共計折股1138萬元；增資后，天池能源公司注冊資本增加至3138萬元，本公司占注冊資本的36.27%。

　　4、天池能源公司股東會同意截至2004年12月31日止的未分配利潤由新老股東共享。

　　5、本協議生效后，本公司丁家灣煤礦所屬人員在資產交接時一并進入天池能源公司。

　　6、增資擴股完成后，本公司作為天池能源公司的股東享有煤炭采購的優先權(包括數量和價格)。

　　7、增資擴股完成后，新疆眾和(資訊 行情 論壇)股份有限公司將與天池能源公司共同辦理丁家灣煤礦礦業權的轉讓手續。

　　四、以煤礦資產對天池能源公司增資的目的和對公司的影響：

　　本公司以煤礦資產對天池能源公司增資，有利于煤炭資源開發的集約化經營、專業化管理，實現規模效益，有利于煤炭資源的優化利用。本次增資完成后，天池能源公司煤礦產量將增加9萬噸/年，通過技術改造礦井可達到年產30-60萬噸的產能，將進一步增強該公司煤礦產業的競爭能力及盈利能力。

　　五、以上對外投資為關聯交易，內容詳見《新疆眾和股份有限公司關于以煤礦資產投資新疆天池能源有限責任公司的關聯交易公告》。

　　六、備查文件目錄：

　　董事會三屆八次會議決議

　　新疆眾和股份有限公司董事會

　　二00五年三月十一日上海證券報