新疆眾和以煤礦資產投資關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　交易內容：本公司決定以丁家灣煤礦資產(包括在建工程和固定資產)對新疆天池能源有限責任公司(以下簡稱：天池能源公司)進行投資。天池能源公司為本公司第一大股東特變電工(資訊 行情 論壇)股份有限公司控股子公司，本次投資屬于與關聯人特變電工股份有 限公司(以下簡稱：特變電工)共同投資的關聯交易。

　　關聯人回避事宜：公司2005年3月11日召開的三屆八次董事會審議通過了《關于以公司煤礦資產對新疆天池能源有限責任公司投資的議案》。關聯董事張新先生進行了回避表決。

　　交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：本公司以煤礦資產對天池能源公司增資，有利于煤炭資源開發的集約化經營、專業化管理，實現規模效益，有利于煤炭資源的優化利用。

　　一、關聯交易概述

　　2005年3月11日本公司與天池能源公司在新疆烏魯木齊市簽訂了《新疆天池能源有限責任公司增資擴股協議書》，本公司同意以丁家灣煤礦固定資產和在建工程對天池能源公司進行增資。新疆華夏資產評估有限責任公司對本公司丁家灣煤礦固定資產和在建工程進行了評估，并出具了華評評報字【2005】第008號評估報告，資產評估值為1337.26萬元；新疆華夏資產評估有限責任公司對天池能源公司的整體資產也進行了評估，并出具了華評評報字【2005】第007號評估報告，天池能源公司評估后的凈資產值為2350.23萬元。

　　以經評估后的丁家灣煤礦資產按天池能源公司經評估后的每股凈資產值進行折股，共計折股1138萬元；增資后，天池能源公司注冊資本增加至3138萬元，本公司占天池能源公司注冊資本的36.27%。

　　該增資事項已經天池能源公司2005年3月10日召開的臨時股東會審議通過。

　　天池能源公司為特變電工控股子公司，按照《上海證券交易所股票上市規則》規定，本公司增資天池能源公司的交易事項構成了本公司的關聯交易。

　　公司三屆八次董事會會議審議通過了上述關聯交易，關聯董事張新先生回避表決，其余董事均同意。公司獨立董事來淮、朱瑛、高卉對此次交易進行了事前認可，并發表了獨立意見，認為：上述關聯交易表決程序符合《公司法》等相關法律、法規與《公司章程》的規定，增資定價以經新疆華夏資產評估有限責任公司評估后的資產價值為基礎，定價符合公平、公正的原則，未損害公司的利益，對公司全體股東是公平的。本次交易無需經過有關部門批準。

　　二、關聯方介紹

　　1、新疆天池能源有限責任公司是由特變電工和新疆桑歐太陽能設備有限責任公司共同投資設立的，注冊資本為2000萬元，原股東為特變電工股份有限公司(出資1900萬元，占注冊資本的95%)；新疆桑歐太陽能設備有限責任公司(出資100萬元，占注冊資本的5%)。為特變電工控股子公司。天池能源公司主要從事原煤生產、開發、銷售、煤炭咨詢服務、銅(資訊 論壇)產品加工與開發、鋁(資訊 論壇)產品開發及加工、五金交電、腐植酸、黃腐酸類產品生產與開發(危險品除外)。

　　2、特變電工股份有限公司持有本公司3，041.9萬股法人股股份，占公司總股本的29.42%，為本公司第一大股東，本次投資屬于與關聯人特變電工股份有限公司(以下簡稱：特變電工)共同投資的關聯交易。

　　特變電工股份有限公司成立于1993年2月26日，該公司于1997年在上海證券交易所上市。公司法人代表：張新先生；注冊資本：259，490，100元；公司主要經營變壓器、電線電纜及其輔助設備的制造和銷售。2004年三季度特變電工實現凈利潤10，096.65萬元；截止2004年第三季度末，凈資產為109，169.35萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　丁家灣煤礦煤種為45號氣煤，是煉焦配煤和發電動力煤。丁家灣煤礦設計生產能力9萬噸/年，2004年生產原煤超過10萬噸，銷售收入750多萬元，利潤200萬元。

　　本公司丁家灣煤礦的固定資產和在建工程已經新疆華夏資產評估有限責任公司評估，并出具了華評評報字【2005】第008號評估報告，資產評估情況如下：

　　資 產 評 估 結 果 匯 總 表

　　評估基準日：2004年12月31日

　　資產占有單位名稱：新疆眾和(資訊 行情 論壇)股份有限公司丁家灣煤礦單位：萬元人民幣

　　天池能源公司整體資產情況已經新疆華夏資產評估有限責任公司評估，并出具了華評評報字【2005】第007號評估報告，評估后的公司凈資產值為2350.23萬元，資產評估情況如下：

　　資 產 評 估 結 果 匯 總 表

　　評估基準日：2004年12月31日

　　資產占有單位名稱：新疆天池能源有限責任公司單位：萬元人民幣

　　無形資產增值較大的原因：主要系天池能源公司阜國用(2004)字第41號三工河鄉煤礦南側254-10號土地，該土地取得時享受了當地政府土地優惠政策，目前根據政府對天山天池風景名勝區總體規劃，該地因處于總體規劃發展控制邊緣區，評估增值較大。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　2005年3月11日，本公司與天池能源公司在新疆烏魯木齊市簽訂了《新疆天池能源有限責任公司增資擴股協議書》，本公司同意以丁家灣煤礦固定資產和在建工程對天池能源公司進行增資。新疆華夏資產評估有限責任公司對本公司丁家灣煤礦固定資產和在建工程進行了評估，資產評估值為1337.26萬元；新疆華夏資產評估有限責任公司對天池能源公司的整體資產也進行了評估，天池能源評估后的凈資產值為2350.23萬元。

　　本公司以評估后的丁家灣煤礦資產按天池能源公司經評估后的每股凈資產值1.175元/股進行折股，共計折股1138萬元；增資后，天池能源公司注冊資本增加至3138萬元，本公司占天池能源公司注冊資本的36.27%。

　　交易結算方式：協議生效后，本公司丁家灣煤礦所屬人員在資產交接時一并進入天池能源公司。增資擴股完成后，本公司將與天池能源公司共同辦理丁家灣煤礦礦業權的轉讓手續。

　　協議生效后，本公司與天池能源公司在十日內辦理完畢資產交接手續，并由雙方資產交接人員簽署資產交接清單。驗資機構出具驗資報告后進行工商變更登記。

　　關聯人在交易中權益的性質和比重：本公司增資資產的評估值為1337.26萬元，按照天池能源公司評估后的凈資產值2350.23萬元，共計折股1138萬元，增資后本公司占天池能源公司注冊資本的36.27%。

　　合同的生效條件及時間：協議經各方簽字蓋章后成立，經本公司董事會和特變電工董事會審議通過后生效。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　本公司以煤礦資產對天池能源公司增資，有利于煤炭資源開發的集約化經營、專業化管理，實現規模效益，有利于煤炭資源的優化利用。本次增資完成后，天池能源公司煤礦產量將增加9萬噸/年，通過技術改造礦井可達到年產30-60萬噸的產能，將進一步增強該公司煤礦產業的競爭能力及盈利能力。

　　六、獨立董事的意見

　　公司獨立董事來淮、朱瑛、高卉對此次交易進行了事前認可，并發表了獨立意見，認為：上述關聯交易表決程序符合《公司法》等相關法律、法規與《公司章程》的規定，增資定價以經新疆華夏資產評估有限責任公司評估后的資產價值為基礎，定價符合公平、公正的原則，未損害公司的利益，對公司全體股東是公平的。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司董事會三屆八次會議決議；

　　2、經獨立董事簽字確認的事前認可函及獨立董事意見函；

　　3、公司監事會三屆八次會議決議；

　　4、新疆天池能源有限責任公司增資擴股協議書；

　　5、新疆眾和股份有限公司評估報告；

　　6、新疆天池能源有限責任公司擬增資擴股整體資產評估報告。

　　新疆眾和股份有限公司董事會

　　二00五年三月十一日上海證券報