中信國安第三屆董事會第十一次會議決議公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中信國安(資訊 行情 論壇)信息產業股份有限公司第三屆董事會第十一次會議通知于2005年3月1日以書面形式發出。會議于2005年3月11日在公司會議室召開，會議應到董事15名，實到董事10名，分別為李士林、孫亞雷、夏桂蘭、鄢鋼、李恒發、秦永忠、江平、崔建 民、付洋、高潮。劉曉光獨立董事、羅寧董事、李雄董事、李建一董事、張建昕董事因公務未能親自出席本次董事會會議，已分別委托崔建民獨立董事、李恒發董事、夏桂蘭董事、孫亞雷董事、秦永忠董事代為出席會議并行使表決權。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。與會董事審議并通過了如下決議：

　　一、會議以15票同意，0票反對，0票棄權審議并通過了公司2004年度董事會工作報告。

　　二、會議以15票同意，0票反對，0票棄權審議并通過了公司2004年度財務決算報告。

　　三、會議以15票同意，0票反對，0票棄權審議并通過了公司2004年度利潤分配預案。

　　公司2004年度共實現凈利潤215，961，853.85元，在提取10%法定公積金21，596，185.39元、5%法定公益金10，798，092.69元后為183，567，575.77元，加上2003年度未分配利潤355，251，711.59元，減已分配2003年股利65，999，998.90元，2004年度可供股東分配的利潤共為472，819，288.46元。公司2004年度利潤分配預案為：以2004年末公司總股本659，999，989股為基數，向全體股東每10股派1元(含稅)，共計派65，999，998.90元，尚余未分配利潤406，819，289.56元，結轉以后年度。

　　四、會議以15票同意，0票反對，0票棄權審議并通過了公司2004年年度報告及摘要。

　　五、會議以15票同意，0票反對，0票棄權審議并通過了關于修改公司章程部分條款的議案。(詳見附件《關于修改公司章程部分條款的議案》)

　　上述議案均需經股東大會審議通過，股東大會召開事項另行通知。

　　特此公告。

　　中信國安信息產業股份有限公司董事會

　　二OO五年三月十五日

　　附件： 關于修改公司章程部分條款的議案

　　根據《上市公司治理準則》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》和《深圳證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》等相關規范性文件的規定，及公司的具體情況，公司擬對章程有關條款進行修改，具體如下：

　　一、對原章程第五十一條第三款進行修改：

　　原章程第五十一條第三款為：“決定公司擬與其關聯人達成總額高逾3000萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易；”

　　現修改為：“決定公司有關重大關聯交易，具體按證監會、證券交易所相關規定執行；”

　　二、在原章程第六十條后新增加一條，作為第六十一條。新增加的條款內容如下：

　　第六十一條公司在召開股東大會時，除現場會議外，可向股東提供網絡形式的投票平臺。公司召開股東大會在審議第七十八條所列事項時，應向股東提供網絡形式的投票平臺。

　　三、在原章程第七十六條后新增加一條，作為第七十八條。新增加的條款內容如下：

　　第七十八條 下列事項需經股東大會表決通過，并需由參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　(一)公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　(二)公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%；

　　(三)股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務；

　　(四)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　　(五)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　四、對原章程第七十九條進行修改：

　　原章程第七十九條為：“股東大會采取記名方式投票表決�！�

　　現修改為：“股東大會采取記名方式投票表決。在實行網絡投票的情況下，股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過網絡投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票中的一種行使表決權。如同一股份通過現場和網絡投票系統重復進行表決的，以現場表決為準�！�

　　五、對原章程第一百一十七條第一款進行修改：

　　原章程第一百一十七條第一款為：“重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論，獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；”

　　現修改為：“重大關聯交易(具體按證監會、證券交易所相關規定執行)應由獨立董事認可后，提交董事會討論，獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；”

　　六、對原章程第一百一十八條第四款進行修改：

　　原章程第一百一十八條第四款為：“公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值5%的借款或者其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

　　現修改為：“公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的重大關聯借款或者其他重大關聯資金往來(具體按證監會、證券交易所相關規定執行)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

　　七、對原章程第一百五十二條第三款進行修改：

　　原章程第一百五十二條第三款為：“本章程第八十九條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書�！�

　　現修改為：“有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：

　　(一)有《公司法》第五十七條規定情形之一的；

　　(二)自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的；

　　(三)最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；

　　(四)公司現任監事；

　　(五)證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。”

　　八、對原章程第一百五十三條進行修改：

　　原章程第一百五十三條為：“董事會秘書的主要職責是：(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；(三)負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；(四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；(五)保管股東名冊和董事會印章；(六)董事會授權的其他事務；(七)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責�！�

　　現修改為：“董事會秘書的主要職責是：

　　(一)負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的及時溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；

　　(二)負責處理公司信息披露事務，督促公司制定執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

　　(三)協調公司與投資者關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；

　　(四)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；

　　(五)參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

　　(六)負責與公司信息披露有關的保密工作，制定保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時，及時采取補救措施并向證券交易所報告；

　　(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；

　　(八)協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、規則、證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協議對其設定的責任；

　　(九)促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律法規和公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向證券交易所報告；

　　(十)證券交易所要求履行的其他職責。”

　　九、在原章程第二百零一條后面新增加一條，作為第二百零四條。新增加的條款內容如下：

　　第二百零四條 股東存有違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

　　原章程中各章節條款的編號根據上述修改情況按遞增順序進行相應順延。上海證券報