先鋒股份(600246)召開2004年度股東大會的通知

　　北京萬通先鋒置業股份有限公司第二屆董事會于2005年3月3日以書面形式發出召開第二十一次會議的通知，本次會議于2005年3月11日在公司會議室召開，會議應到董事12名，實到12名。部分高管列席了會議，會議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　董事長張研先生主持了本次會議，與會董事對列入本次會議的議案逐一審議并一致 通過以下決議。

　　一.公司2004年度總經理工作報告。

　　二、公司2004年度報告及摘要。

　　三、公司2004年度財務決算的報告。

　　四、公司2004年利潤分配預案。

　　經北京興華會計師事務所有限責任公司審計，2004年，公司實現凈利潤34，307，300元，加年初未分配利潤后為90，323，890.22元，分別提取法定公積金3，098，276.31元和公益金1，549，138.15元，扣除本年度已分配2003年度股東紅利13，800，000元，當年可供股東分配利潤71，876，475.76元。公司擬定的分紅預案為：以2004年末總股本9200萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.5元(含稅)，共計派發現金紅利1380萬元。剩余未分配利潤58，076，475.76元結轉下一年度。

　　本年度不實施資本公積金轉增股本。

　　五、公司董事會換屆的議案。

　　鑒于公司第二屆董事會任期屆滿，依據相關法律、法規及公司章程的規定，本次會議提名張研先生、張斌先生、許立先生、陳涵先生、胡加方先生、趙海一先生、馬健先生、李禾女士為第三屆董事會董事候選人；周為民先生、李路路先生、陳瑋先生、李延武先生為第三屆董事會獨立董事候選人。(簡歷見附件一)

　　六、支付獨立董事津貼的議案。

　　依據證券監管部門的有關規定，結合我公司的實際情況并參照北京轄區上市公司獨立董事津貼的平均水平，擬自2005起支付每位獨立董事的年度津貼為4.2萬元(稅后)。

　　七、修改《公司章程》的議案。

　　為進一步規范公司經營決策程序，保護全體股東合法利益，依據中國證監會下發的《關于加強社會公眾股東權益保護的若干規定》(證監發［2004］118號)及上海證券交易所頒布的上市規則(2004年修訂本)的要求，公司擬對《公司章程》部分條款予以修訂。

　　一.對第六十八條的修改。

　　原第六十八條為：股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會會議的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

　　股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會會議的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

　　公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權的征集應當采取無償的方式進行，并以公告方式向被征集人充分披露信息。

　　現修改為：第六十八條：股東大會決議分為普通決議、特別決議和特殊決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會會議的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

　　股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會會議的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

　　股東大會作出特殊決議，應經股東大會以特別決議表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，以下事項須經股東大會特殊決議通過：

　　1.上市公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　2.上市公司重大資產重組、購買的資產總價較所購買資產經審計的帳面凈值溢價達到或超過20%；

　　3.股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務；

　　4.對上市公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　　5.在上市公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權的征集應當采取無償的方式進行，并以公告方式向被征集人充分披露信息。

　　二.對七十三條的修改。

　　原《公司章程》第七十三條為：股東大會會議采取記名方式投票表決。

　　現修改為：第七十三條：股東大會會議采取現場召開方式或網絡召開方式或現場召開和網絡召開相結合的方式，表決方式為記名投票表決和網絡投票表決，對應以特殊決議通過的事項必須采取網絡召開和現場召開相結合的方式召開股東大會。上市公司在公告股東大會決議時，應說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

　　三.對第一百條的修改。

　　原《公司章程》第一百條為：董事會由十二名董事組成，其中獨立董事四名，非獨立董事八名，設董事長一人，副董事長二人。

　　現修改為：董事會由十二名董事組成，其中獨立董事四名，非獨立董事八名，設董事長一人，副董事長一人。

　　三.對一百零四條的修改。

　　原《公司章程》第一百零四條為：董事會應當確定其運用公司資產從事風險投資、對外投資以及其他投資的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　董事會運用公司資產進行投資包括但不限于委托理財投資、短期對外投資、國債投資、股票投資、長期股權投資、項目投資等，其投資權限是：涉及投資額不超過公司最近一期經審計總資產的30%；若超過該比例，則須報請股東大會審議。

　　董事會決定公司資產出售、收購和置換行為的權限是：涉及到出售、收購和置換入的資產總額不超過公司最近一個會計年度經審計的合并報表總資產50%；或出售、收購和置換入的資產凈額(資產扣除所承擔的負債)不超過公司最近一個會計年度經審計的合并報表凈資產的50%；或出售、收購和置換入的的資產在最近一個會計年度所產生的主營業務收入不超過公司最近一個會計年度經審計的合并報表主營業務收入的50%；若比例超過50%，則董事會應按中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》規定的程序報請股東大會審議批準。

　　如上述投資、資產收購、出售及置換依據有關法律、法規和上市規則的規定，被認定為關聯交易，則應按照有關法律、法規和上市規則的規定執行并履行信息披露義務。

　　公司以其資產或信用為他人擔保，須經過董事會或股東大會批準，公司提供擔保的債務額或責任金額不超過公司最近一期經審計凈資產30%的，董事會有權批準，若超過該比例，則必須報請股東大會審議批準。公司對外提供擔保的，還應當遵循有關上市公司對外提供擔保的規定。

　　現修改為：第一百零四條：董事會應當確定其運用公司資產從事風險投資、對外投資以及其他投資的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　董事會運用公司資產進行投資包括但不限于委托理財投資、短期對外投資、國債投資、股票投資、長期股權投資、項目投資等，其投資權限是：涉及投資額不超過公司最近一期經審計總資產的30%；若超過該比例，則須報請股東大會審議。

　　董事會決定公司資產出售、收購和置換行為的權限是：涉及到出售、收購和置換入的資產總額不超過公司最近一個會計年度經審計的合并報表總資產50%；或出售、收購和置換入的資產凈額(資產扣除所承擔的負債)不超過公司最近一個會計年度經審計的合并報表凈資產的50%；或出售、收購和置換入的的資產在最近一個會計年度所產生的主營業務收入不超過公司最近一個會計年度經審計的合并報表主營業務收入的50%；若比例超過50%，則董事會應按中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》規定的程序報請股東大會審議批準。

　　如上述投資、資產收購、出售及置換依據有關法律、法規和上市規則的規定，被認定為關聯交易，則應按照有關法律、法規和上市規則的規定執行并履行信息披露義務。

　　公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，須董事會審議批準并及時披露；

　　公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期凈資產的0.5%以上的關聯交易，須董事會審議批準并及時披露；

　　公司與關聯法人發生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期凈資產的5%以上的關聯交易，須聘請具有相關業務資格的中介機構對交易標的進行審計或評估并將該交易提請股東大會審議。

　　公司以其資產或信用為他人擔保，須經過董事會或股東大會批準，公司提供擔保的債務額或責任金額不超過公司最近一期經審計凈資產30%的，董事會有權批準，若超過該比例，則必須報請股東大會審議批準。公司對外提供擔保的，還應當遵循有關上市公司對外提供擔保的規定。

　　八、建立獨立董事工作制度的議案。(見附件二)

　　九、支付北京興華會計師事務所2004年度財務審計費用50萬元的報告。

　　十、續聘北京興華會計師事務所為公司2005年財務審計機構的議案。

　　十一、公司2004年度董事會工作報告。

　　十二、召開2004年度股東大會有關事項的報告。

　　(一)會議召開時間：2005年4月15日上午9：00

　　會議地點：公司第一會議室

　　(二)會議議程：

　　1、 審議董事會2004年度工作報告。

　　2、 審議監事會2004年度工作報告。

　　3、 審議公司2004年度報告及摘要。

　　4、 審議公司2004年財務決算報告。

　　5、 審議公司2004年度利潤分配方案。

　　6、 審議修改《公司章程》的議案。

　　7、 審議續聘北京興華會計師事務所為公司2005年度財務審計機構的議案。

　　8、 審議董事會換屆的議案。

　　9、 審議監事會換屆的議案。

　　10、審議支付獨立董事津貼的議案。

　　11、審議《獨立董事工作制度》的議案。

　　(三)會議出席人員：

　　1、截止2005年4月7日下午3：00交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東。因故不能出席會議的股東可以書面形式委托授權代理人出席。

　　2、 公司現任董事、監事及高管人員。

　　3、 公司常年法律顧問。

　　(四)登記辦法。

　　1.法人股東持營業執照復印件、股東帳戶卡、法人身份證、代理人持法人授權委托書及代理人身份證辦理參會登記手續；

　　2.個人股東持本人身份證、股東帳戶卡、持股證明、代理人持授權委托書及代理人身份證辦理登記手續；異地股東可采取傳真或信函方式登記；

　　3.與會股東及代理人交通費、食宿費自理；

　　4.登記時間：2005年4月12日上午9：00至下午5：00。

　　5.登記地點：本公司董事會秘書辦公室(北京市朝陽區辛店路162號)

　　6.聯系方式：聯系人 沈雪梅

　　聯系電話 010？51737567 51737536

　　傳 真 010？51737535

　　郵政編碼：100012

　　北京萬通先鋒置業股份有限公司董事會

　　二OO五年三月十五日

　　附件一

　　第三屆董事會董事候選人和獨立

　　董事候選人簡歷

　　張研1964年12月出生，中國人民大學經濟學博士，美國俄克拉荷馬大學工商管理碩士。曾任北京吉利石油產品服務有限公司總經理，1999年1月至今，任職于北京萬通先鋒置業股份有限公司，現任公司董事長。

　　許立1965年9月出生，北京清華大學本科畢業，并獲得北京工業大學工學碩士學位。1995年4月至今任北京萬通地產股份有限公司(原北京萬通實業股份有限公司)董事、總經理。

　　張斌1965年11月出生，中國紡織大學本科畢業，并獲得中國人民大學工業經濟學碩士學位，曾任北京京伯房地產開發有限公司董事、總經理，北京萬通實業股份有限公司副總經理。

　　趙海一 1952年8月出生，畢業于華北電力大學，曾任延吉吉辰經濟發展有限責任公司董事長。

　　馬健 1954年12月出生，首都醫科大學本科畢業，并獲得澳門科技大學EMBA證書，現任山東鄒平西王實業有限公司董事。

　　胡加方 1958年2月出生，中共黨員， 高級研究員，1982年12月畢業于北京大學分校歷史系，曾任北京市委研究室理論處處長、萬通實業集團有限公司副總裁、北京萬通實業股份有限公司總經濟師、北京萬通世界房地產開發公司總經理；現任北京萬通地產股份有限公司執行董事、董事會治理委員會主任和公共關系委員會主任。

　　陳涵 1969年1月出生，美國沃頓商學院工商管理碩士，曾就職于摩根大通投資銀行部、中銀國際投資銀行部和漢能投資集團，歷任部門經理、副總裁和執行董事，負責和執行了多起境內外融資和并購業務；現任北京萬通地產股份有限公司副總經理。

　　李禾1992年畢業于美國DUKE大學FUQUE商學院，獲MBA學位，曾任美林紐約總部投資銀行部經理、北京代表處代表，中國國際金融有限公司投資銀行部副總經理，花旗集團所羅門美邦北京代表處首席代表。

　　陳瑋1964年10月出生，廈門大學會計學博士。曾任教于蘭州商學院，2000年1月至今，任深圳創新投資集團有限公司董事、總經理。

　　李延武 1967年5月出生，中國政法大學法律專業本科畢業。曾任職于北京廣盛律師事務所，現任北京市五環律師事務所律師。

　　李路路1954年2月出生，中國人民大學社會學系博士，社會學系教授。1984年2月至今任職于中國人民大學社會學系，現任該系系主任。

　　周為民1954年8月出生，中共中央黨校經濟學博士，經濟學教授。1984年12月至今任職于中共中央黨校，現任中央黨校學習時報總編輯。

　　北京萬通先鋒置業股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人北京萬通先鋒置業股份有限公司(以下簡稱股份公司)董事會現就提名周為民先生、李路路先生、陳瑋先生和李延武先生為股份公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與股份公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任股份公司第三屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合股份公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在股份公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括股份公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：北京萬通先鋒置業股份有限公司董事會

　　2005年3月11日

　　北京萬通先鋒置業股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人李路路、周為民、陳瑋、李延武，作為北京萬通先鋒置業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與北京萬通先鋒置業股份有限公司之間，在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括北京先鋒萬通置業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：李路路 周為民 陳瑋 李延武

　　2005年3月11日于北京

　　獨立董事意見

　　本人作為北京萬通先鋒置業股份有限公司(以下簡稱股份公司)第二屆董事會獨立董事，現就股份公司第二屆董事會第二十一次會議提名張研先生、張斌先生、許立先生、陳涵先生、胡加方先生、趙海一先生、馬健先生、李禾女士為股份公司第三屆董事會董事人選，提名李路路先生、周為民先生、李延武先生為第三屆董事會獨立董事人選發表意見如下。

　　上述董事和獨立董事人選符合我國現行法律、法規和政策對上市公司董事和獨立董事任職資格的要求，從其擔任第二屆董事會董事和獨立董事的工作經歷和工作業績看，均嚴格遵循誠實信用的工作原則，保持勤勉盡責的工作作風，認真履行《公司法》和《公司章程》賦予的權利和義務，維護了全體股東的合法權益。

　　股份公司董事會提名程序符合相關法律、法規的要求和規定。

　　獨立董事簽字：陳瑋

　　日期：2005年3月11日

　　獨立董事意見

　　本人作為北京萬通先鋒置業股份有限公司(以下簡稱股份公司)第二屆董事會獨立董事，現就股份公司第二屆董事會第二十一次會議提名張研先生、張斌先生、許立先生、陳涵先生、胡加方先生、趙海一先生、馬健先生、李禾女士為股份公司第三屆董事會董事人選，提名周為民先生、陳瑋先生、李延武先生為第三屆董事會獨立董事人選發表意見如下。

　　上述董事和獨立董事人選符合我國現行法律、法規和政策對上市公司董事和獨立董事任職資格的要求，從其擔任第二屆董事會董事和獨立董事的工作經歷和工作業績看，均嚴格遵循誠實信用的工作原則，保持勤勉盡責的工作作風，認真履行《公司法》和《公司章程》賦予的權利和義務，維護了全體股東的合法權益。

　　股份公司董事會提名程序符合相關法律、法規的要求和規定。

　　獨立董事簽字：李路路

　　日期：2005年3月11日

　　獨立董事意見

　　本人作為北京萬通先鋒置業股份有限公司(以下簡稱股份公司)第二屆董事會獨立董事，現就股份公司第二屆董事會第二十一次會議提名張研先生、張斌先生、許立先生、陳涵先生、胡加方先生、趙海一先生、馬健先生、李禾女士為股份公司第三屆董事會董事人選，提名李路路先生、周為民先生、陳瑋先生為第三屆董事會獨立董事人選發表意見如下。

　　上述董事和獨立董事人選符合我國現行法律、法規和政策對上市公司董事和獨立董事任職資格的要求，從其擔任第二屆董事會董事和獨立董事的工作經歷和工作業績看，均嚴格遵循誠實信用的工作原則，保持勤勉盡責的工作作風，認真履行《公司法》和《公司章程》賦予的權利和義務，維護了全體股東的合法權益。

　　股份公司董事會提名程序符合相關法律、法規的要求和規定。

　　獨立董事簽字： 李延武

　　日期：2005年3月11日

　　獨立董事意見

　　本人作為北京萬通先鋒置業股份有限公司(以下簡稱股份公司)第二屆董事會獨立董事，現就股份公司第二屆董事會第二十一次會議提名張研先生、張斌先生、許立先生、陳涵先生、胡加方先生、趙海一先生、馬健先生、李禾女士為股份公司第三屆董事會董事人選，提名李路路先生、陳瑋先生、李延武先生為第三屆董事會獨立董事人選發表意見如下。

　　上述董事和獨立董事人選符合我國現行法律、法規和政策對上市公司董事和獨立董事任職資格的要求，從其擔任第二屆董事會董事和獨立董事的工作經歷和工作業績看，均嚴格遵循誠實信用的工作原則，保持勤勉盡責的工作作風，認真履行《公司法》和《公司章程》賦予的權利和義務，維護了全體股東的合法權益。

　　股份公司董事會提名程序符合相關法律、法規的要求和規定。

　　獨立董事簽字：周為民

　　日期：2005年3月11日

　　附件二

　　授權委托書

　　茲全權委托先生/女士代表我單位(個人)出席北京萬通先鋒置業股份有限公司2004年度股東大會并代為行使表決權。

　　委托人：簽字：委托人身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人股東帳戶：

　　代理人簽字： 代理人身份證號碼：

　　受托日期：上海證券報