太行水泥(600553)召開2004年度股東大會的通知

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　河北太行水泥(資訊 行情 論壇)股份有限公司于2005年3月2日以書面、電話和傳真 的方式發(fā)出了召開第四屆董事會第十五次會議的通知，該次會議于2005年3月13日在遼寧省大連市召開，應(yīng)到董事9人，實到董事8人，獨(dú)立董事王欣新先生委托獨(dú)立董事閆榮城先生出席并行使表決權(quán)。監(jiān)事會監(jiān)事王維民、王衛(wèi)平先生以審議會議全部文件形式列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作出的決議合法有效。會議由董事長王里順先生主持，會議以舉手表決的方式一致同意通過了以下議案：

　　一、公司2004年度報告正文及摘要

　　參加表決的董事共9名。表決結(jié)果為：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

　　二、公司2004年度財務(wù)決算報告

　　參加表決的董事共9名。表決結(jié)果為：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

　　三、公司2004年度利潤分配預(yù)案

　　參加表決的董事共9名。表決結(jié)果為：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

　　經(jīng)中喜會計師事務(wù)所審計，我公司(母公司)2004年度共實現(xiàn)凈利潤21418522.43元，依據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，提取10%法定公積金2141852.24元，提取10%公益金2141852.24元，當(dāng)年可供股東分配利潤為17134817.95元，加上2003年度結(jié)轉(zhuǎn)8125737.80元，累計可供股東分配利潤25260555.75元。

　　本公司2004年度分紅預(yù)案為：以2004年末總股本38000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金0.4元(含稅)。扣稅后，個人股東實際每10股派現(xiàn)金0.32元。

　　公司本次分配后剩余的未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)到下一年度。

　　該項議案尚需經(jīng)公司股東大會審議通過后實施。

　　四、聘請公司2005年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)議案

　　參加表決的董事共9名。表決結(jié)果為：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

　　經(jīng)與中喜會計師事務(wù)所聯(lián)系，本年度內(nèi)公司將繼續(xù)聘請中喜會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2005年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)。

　　該項議案尚需經(jīng)公司股東大會審議通過后實施。

　　五、修改《公司章程》議案

　　參加表決的董事共9名。表決結(jié)果為：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

　　2004年末，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》(以下簡稱《若干規(guī)定》)和《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票工作指引》(以下簡稱《工作指引》)，上海證券交易所發(fā)布了新的《股票上市規(guī)則》(以下簡稱《上市規(guī)則》)。

　　公司以保護(hù)廣大股東權(quán)益為出發(fā)點，根據(jù)實際情況，對《公司章程》進(jìn)行了修改，修改內(nèi)容見附件。

　　該項議案尚需經(jīng)公司股東大會審議通過后實施。

　　六、會計師專項說明的議案

　　參加表決的董事共9名。表決結(jié)果為：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

　　公司聘請的審計機(jī)構(gòu)？中喜會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司，根據(jù)中國證監(jiān)會2003年第56號通知的要求，對我公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況進(jìn)行了審計核查，現(xiàn)出具了專項說明。

　　公司認(rèn)為，該專項說明正確反映了我公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方在資金往來上的實際情況，我公司將按照中國證監(jiān)會2003年第56號通知的要求和該專項說明指明的問題予以解決，堅決杜絕違規(guī)資金行為的發(fā)生。

　　七、公司在邯鄲設(shè)立控股子公司的議案

　　參加表決的董事共9名。表決結(jié)果為：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

　　公司決定收購邯鄲復(fù)興區(qū)一水泥公司(粉磨站)51%的股權(quán)，組建邯鄲太行水泥有限公司，絕對控股該公司，使之成為我公司的控股子公司。

　　本次收購使用資金為公司自有資金，資金使用權(quán)限屬于公司總經(jīng)理決策權(quán)限范圍內(nèi)。董事會特授權(quán)總經(jīng)理全權(quán)負(fù)責(zé)本次的收購工作，同時收購工作一經(jīng)完成，按董事會決議設(shè)立子公司。

　　八、公司與北京太行前景水泥有限公司簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議》的議案

　　參加表決的董事共9名。表決結(jié)果為：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

　　我公司持有北京太行前景水泥有限公司67%的股權(quán)，按該公司2004年度的分配方案，我公司應(yīng)分得現(xiàn)金紅利2680萬元。但該公司目前資金比較緊張，無法滿足股東現(xiàn)金分紅的需要，該公司決定以其優(yōu)良的應(yīng)收賬款代替現(xiàn)金進(jìn)行分紅，并與我公司簽署了《債權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議》。該公司保證轉(zhuǎn)移給股東的應(yīng)收賬款債權(quán)是合法有效的，不存在法律上的瑕疵，同時，愿意配合股東行使債權(quán)人的一切權(quán)利。

　　九、對控股子公司？北京太行前景水泥有限公司的部分到期委托貸款進(jìn)行展期的議案

　　參加表決的董事共9名。表決結(jié)果為：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

　　我公司為北京太行前景水泥有限公司提供的兩筆5000萬元合計1億元的委托貸款，將分別于2005年3月10日和2005年3月19日到期。

　　受國家宏觀調(diào)控政策及大宗原燃材料漲價、水泥淡季等不利因素影響，該公司資金緊張，不能按期歸還上述委托貸款，我公司為了保證該公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，同意將該兩筆委托貸款展期6個月。該公司向我公司提供的擔(dān)保也相應(yīng)順延。

　　我公司將按照中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的要求，保證在本年度內(nèi)使違規(guī)資金占用量、對外擔(dān)保形成的或有債務(wù)，在本年度至少減少30%。

　　十、召開公司2004年度股東大會議案

　　參加表決的董事共9名。表決結(jié)果為：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

　　(一)會議時間、地點及議題：

　　公司定于2005年4月18日(星期一)上午9：00在河北太行水泥股份有限公司文化中心召開2004年度股東大會。審議事項為：

　　1、審議公司2004年度報告；

　　2、審議公司監(jiān)事會2004年度工作報告；

　　3、審議公司2004年度財務(wù)決算報告

　　4、審議公司2004年度利潤分配預(yù)案

　　5、審議聘請公司2004年財務(wù)審計機(jī)構(gòu)議案

　　6、審議修改《公司章程》議案

　　(二)會議出席對象

　　1、于2005年4月8日下午3時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的持有本公司股份的股東。不能出席會議的股東可委托代理人出席；

　　2、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

　　3、公司聘請的見證律師等相關(guān)人員。

　　(三)參加會議登記辦法：

　　1、登記手續(xù)：請符合上述條件的股東于2005年4月14日前到本公司證券部或用傳真方式辦理出席股東大會登記手續(xù)。

　　2、公司地址：河北省邯鄲市峰峰礦區(qū)建國路2號

　　聯(lián) 系 人： 趙青松 郭 越

　　聯(lián)系電話： 0310？5062940

　　傳 真： 0310？5015753

　　郵政編碼：056200

　　3、法人股東憑法定代表人資格證明或法人代表授權(quán)委托書、持股憑證、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件及出席人身份證進(jìn)行登記。

　　4、個人股東憑股票帳戶卡及個人身份證登記。

　　5、會期半天，出席者交通、食宿等一切費(fèi)用自理。

　　附件授 權(quán) 委 托 書

　　茲委托 先生(女士)代表我單位(個人)出席河北太行水泥股份有限公司2004年年度股東大會。 具體委托事宜如下：

　　(1)代理人 (此處填“有”或“無” )表決權(quán)；

　　(2)委托人對列入股東大會議程的每一項審議事項的投票指示：

　　對股東大會議程所列 (議案序號)議案投贊成票；

　　對股東大會議程所列 (議案序號)議案投反對票；

　　對股東大會議程所列 (議案序號)議案投棄權(quán)票。

　　(3)代理人對臨時提案 (此處填“有”或“無” )表決權(quán)及投票指示 (贊成、反對或棄權(quán))

　　委托人簽名(蓋章)： 委托人身份證號：

　　委托人持股數(shù)：委托人股東帳號：

　　代理人簽名：代理人身份證號：

　　委托日期：

　　(本委托書可按照本格式另行制作)

　　特此公告。河北太行水泥股份有限公司

　　董 事 會

　　二00五年三月十三日

　　附件：《公司章程》修改內(nèi)容

　　2004年末，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》(以下簡稱《若干規(guī)定》)和《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票工作指引》(以下簡稱《工作指引》)，上海證券交易所發(fā)布了新的《股票上市規(guī)則》(以下簡稱《上市規(guī)則》)。

　　公司以保護(hù)廣大股東權(quán)益為出發(fā)點，根據(jù)實際情況，對《公司章程》進(jìn)行了如下修改：

　　1、根據(jù)《若干規(guī)定》和《工作指引》的要求，在第四十七條增加如下內(nèi)容：“股東大會審議的事項涉及增發(fā)新股、重大資產(chǎn)重組、以股抵債、分拆上市等五類重大事項的，公司還應(yīng)于股權(quán)登記日后三天內(nèi)再次刊登股東大會通知，通知格式遵循交易所的要求。如提案人提出臨時提案，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少提前十天由公司董事會公告。”作為該條的第二款。

　　2、根據(jù)《若干規(guī)定》的要求，第七十三條第一項由“股東大會決議分為普通決議和特別決議。”改為“股東大會決議分為普通決議、特別決議和特殊決議。”，另外增加如下內(nèi)容：“股東大會作出特殊決議，除由參與會議的全體股東(包括股東代理人)表決通過外，還應(yīng)由參與會議的流通股股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。”作為該條的第四款。

　　3、根據(jù)《若干規(guī)定》的要求，在第七十五條后增加一條，作為第七十六條，后面的條數(shù)以此順延。

　　第七十六條 下列事項由股東大會以特殊決議通過：

　　(一)公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外)；

　　(二)公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達(dá)到或超過20%的；

　　(三)公司股東以其持有的本公司股權(quán)償還其所欠本公司的債務(wù)；

　　(四)對本公司有較大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

　　(五)在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有較大影響的相關(guān)事項。

　　公司公告含特殊決議內(nèi)容的股東大會決議時，應(yīng)說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

　　4、根據(jù)《若干規(guī)定》的要求，第七十九條(原第七十八條)第一款由“股東大會采取記名方式投票表決。”改為“股東大會采取記名方式投票表決。公司董事會、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并向被征集人充分披露信息。除現(xiàn)場會議投票外，股東還可以網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。需股東大會審議特殊決議時，該次股東大會必須采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。”

　　5、根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，第八十九條(原第八十八條)第三項由“(三)對不超過凈資產(chǎn)30%的資產(chǎn)的處置和不超過凈資產(chǎn)10%的風(fēng)險投資；”改為：“(三)年累計額不超過最近一期經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)50%的交易事項(交易事項以《上海證券交易所股票上市規(guī)則》9.1所列為準(zhǔn))；”。

　　6、根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，第一百一十七條(原第一百一十六條)第一項由“重大關(guān)聯(lián)交易(指交易總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。”改為“重大關(guān)聯(lián)交易(指交易總額高于300萬元且高于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的0.5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論并報股東大會審議；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。”。

　　7、根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，第一百二十五條(原一百二十四條)第二、三款由“公司股東大會授權(quán)董事會在履行了必要的審查程序后，對于不超過最近一期經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)值30%的固定資產(chǎn)處置、重大資產(chǎn)權(quán)益處置、對外投資、固定資產(chǎn)與重大資產(chǎn)權(quán)益收購等事項具有決定權(quán)，對于不超過最近一期經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)值10%的主營業(yè)務(wù)以外的風(fēng)險投資具有決定權(quán)。凡屬于前述風(fēng)險投資項目的，董事會在議決前應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家和專業(yè)人士先行進(jìn)行評審。

　　超過前款所述權(quán)限范圍的資產(chǎn)處置應(yīng)當(dāng)報股東大會批準(zhǔn)后實施。公司處置資產(chǎn)和資產(chǎn)權(quán)益的交易的有效性，不因違反本款規(guī)定而受影響。”改為“公司股東大會授權(quán)董事會在履行了必要的審查程序后，對于年累計額不超過最近一期經(jīng)審計的公司總資產(chǎn)50%且絕對金額不超過5000萬元的交易事項(交易事項以《上海證券交易所股票上市規(guī)則》9.1所列為準(zhǔn))具有決定權(quán)。凡屬于對外投資項目的，董事會在議決前應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家和專業(yè)人士先行進(jìn)行評審。

　　超過前款所述權(quán)限范圍的交易行為應(yīng)當(dāng)報股東大會批準(zhǔn)后實施。公司交易行為的有效性，不因違反本款規(guī)定而受影響。”。同時，刪除原第四款“本條第二款所稱對固定資產(chǎn)或重大資產(chǎn)權(quán)益的處置，包括對該等資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、投資、與他人合資以及對公司所屬企業(yè)和資產(chǎn)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、投資、與他人合資，但不包括以公司或所屬企業(yè)的固定資產(chǎn)提供抵押或擔(dān)保的行為。”。

　　8、根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，增加如下內(nèi)容，作為第一百四十二條(原一百四十一條)第二款：“新任董事會秘書應(yīng)在董事會通過聘任決議后一個月內(nèi)，應(yīng)按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求簽署《高級管理人員聲明及承諾書》，并送交易所備案。”

　　9、根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，第一百四十三條(原一百四十二條)由“董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗。董事會秘書的任職資格是：

　　(一)具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；

　　(二)有一定財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機(jī)應(yīng)用等方面知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)；

　　本章程第九十五條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。”改為“董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，并取得交易所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。”。

　　10、根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，第一百四十四條(原一百四十三條)由“公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司監(jiān)事、公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。”改為“公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：

　　(一)《公司法》第五十七條規(guī)定的情形；

　　(二)最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

　　(三)最近三年受到過交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；

　　(四)公司和交易所認(rèn)為不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

　　公司監(jiān)事、公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。”。

　　11、根據(jù)《上市規(guī)則》3.2.9的規(guī)定，第一百四十五條(原一百四十四條)對董事會秘書職責(zé)進(jìn)行了重新表述。

　　12、根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，增加如下內(nèi)容，作為第一百四十七條(原一百四十六條)第二款：“新任經(jīng)理、副經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)在董事會通過聘任決議后一個月內(nèi)，應(yīng)按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求簽署《高級管理人員聲明及承諾書》，并送交易所備案。”。

　　13、由于中國證監(jiān)會石家莊特派辦已更名為“中國證監(jiān)會河北監(jiān)管局”，所以《公司章程》中有關(guān)的表述據(jù)此進(jìn)行修改。上海證券報