*ST中農(nóng)第二屆董事會第三十五次會議決議公告

　　重要提示：本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任。

　　中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)股份有限公司第二屆董事會于2005年3月1日發(fā)出召開第三十五次會議通知，會議如期于2005年3月9日至10日在北京召開。會議應(yīng)到董事11名，實(shí)到董事11名，董事任建新先生因工作原因未參加會議，委托孫寶成先生行使表決權(quán)，獨(dú)立董事王凱先生 因工作原因未參加會議，委托夏維劍先生行使表決權(quán)。會議由董事長李小平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。與會董事經(jīng)討論，以舉手表決的方式進(jìn)行表決，通過了以下9項(xiàng)議案：

　　一、審議《公司2004年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備報告》(本議案須提請下一次股東大會批準(zhǔn)通過)

　　本次有效表決票 11 票，經(jīng)表決 11票贊成、 0 票反對、 0 票棄權(quán)、0票回避，贊成票超過有效表決票的2/3，議案通過。

　　二、審議《總經(jīng)理工作報告》

　　本次有效表決票 11 票，經(jīng)表決 11票贊成、 0 票反對、 0 票棄權(quán)、0票回避，贊成票超過有效表決票的2/3，議案通過。

　　三、審議《扭虧工作組報告》

　　本次有效表決票 11 票，經(jīng)表決 11票贊成、 0 票反對、 0 票棄權(quán)、0票回避，贊成票超過有效表決票的2/3，議案通過。

　　四、審議《董事會工作報告》(本議案須提請下一次股東大會批準(zhǔn)通過)

　　本次有效表決票 11 票，經(jīng)表決 11票贊成、 0 票反對、 0 票棄權(quán)、0票回避，贊成票超過有效表決票的2/3，議案通過。

　　五、審議《公司2004年度財(cái)務(wù)決算報告》(本議案須提請下一次股東大會批準(zhǔn)通過)

　　本次有效表決票 11 票，經(jīng)表決 11票贊成、 0 票反對、 0 票棄權(quán)、0票回避，贊成票超過有效表決票的2/3，議案通過。

　　六、審議《公司2004年利潤分配預(yù)案及2005年利潤分配政策》(本議案須提請下一次股東大會批準(zhǔn)通過)

　　公司2004年實(shí)現(xiàn)凈利潤3，455，385.21元，年初未分配利潤-215，656，716.70元，用本年實(shí)現(xiàn)的凈利潤彌補(bǔ)累計(jì)虧損后，可供分配利潤為-212，201，331.49元，本年無利潤可供分配。

　　預(yù)計(jì)2005年實(shí)現(xiàn)的凈利潤不足以彌補(bǔ)以前年度累計(jì)虧損，仍無可供分配的利潤，也無將資本公積轉(zhuǎn)增資本的計(jì)劃。

　　獨(dú)立董事對利潤分配的意見：

　　鑒于公司2004年年初未分配利潤-21，566萬元，本年雖然實(shí)現(xiàn)利潤346萬元，但用本年實(shí)現(xiàn)的利潤抵補(bǔ)累計(jì)虧損后，可供分配利潤-21，220萬元，導(dǎo)致本年度無利潤可供分配，我們希望董事會，為保證全體投資者享受到收益權(quán)，在條件允許的情況下，采取相應(yīng)措施，讓全體投資者享有投資回報。

　　張富根 夏維劍 李俊生 王凱

　　二○○五年三月九日

　　本次有效表決票 11 票，經(jīng)表決 11票贊成、 0 票反對、 0 票棄權(quán)、0票回避，贊成票超過有效表決票的2/3，議案通過。

　　七、審議《公司2004年年度報告及摘要》(本議案須提請下一次股東大會批準(zhǔn)通過)［2004年年度報告正文詳見上海證券交易所網(wǎng)站］

　　本次有效表決票 11 票，經(jīng)表決 11票贊成、 0 票反對、 0 票棄權(quán)、0票回避，贊成票超過有效表決票的2/3，議案通過。

　　八、審議《關(guān)于申請撤消公司股票退市風(fēng)險警示的特別處理的決議》

　　本次有效表決票 11 票，經(jīng)表決 11票贊成、 0 票反對、 0 票棄權(quán)、0票回避，贊成票超過有效表決票的2/3，議案通過。

　　九、審議《聘任公司2005年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》(本議案須提請下一次股東大會批準(zhǔn)通過)

　　公司根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，鑒于廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審慎認(rèn)真的工作態(tài)度、嚴(yán)謹(jǐn)求實(shí)的工作作風(fēng)以及對公司資產(chǎn)狀況較為熟悉等因素，為保持公司審計(jì)工作的持續(xù)性，現(xiàn)董事會擬繼續(xù)聘任廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)本公司2005年的審計(jì)工作。

　　該項(xiàng)聘用已與其達(dá)成意向，2005年年報審計(jì)報酬為55萬元，審計(jì)期間的差旅費(fèi)用由本公司承擔(dān)。

　　本次有效表決票 11 票，經(jīng)表決 11票贊成、 0 票反對、 0 票棄權(quán)、0票回避，贊成票超過有效表決票的2/3，議案通過。

　　特此公告

　　中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)股份有限公司董事會

　　2005年3月11日上海證券報