燕化高新(000609)公司關聯交易公告

　　本公司及董事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性述或者重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　北京燕化高新(資訊 行情 論壇)技術股份有限公司(以下簡稱“燕化高新”)與中國 石油化工股份有限公司(以下簡稱“中石化股份”)，經過充分的市場調查、分析和測算后，決定雙方共同出資，成立由燕化高新控股的催化劑子公司北京燕化高新催化劑有限公司(以下簡稱“高新催化劑”)，以便對燕化高新現有的催化劑等化工業務進行整合，實現更為專業化的經營和管理。

　　燕化高新擬以經中聯資產評估有限公司出具的中聯評報字［2005］第5號資產評估報告(評估基準日：2004年12月31日)評估的催化劑相關凈資產的評估值18395.07萬元為出資，其中，流動資產5591.57萬元、長期投資122.50萬元、固定資產13273.35萬元、無形資產以及其他資產951.87萬元、負債1544.62萬元；中石化股份擬以現金人民幣986.16萬元出資。

　　高新催化劑注冊資本2600萬元，燕化高新擬出資18395.07萬元，占新公司股權比例為95%，其中2470萬元作為資本投入，15925.07萬元作為資本公積投入；中石化股份擬現金出資986.16萬元，占新公司股權比例為5%，其中130萬元作為資本投入，856.16萬元作為資本公積投入。

　　由于本公司與中石化股份同受中國石油化工集團有限責任公司控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易為關聯交易。

　　公司于2004年12月20日以通訊表決的方式召開了第四屆臨時董事會，公司董事會成員11名，參加臨時會議表決的董事10名，獨立董事朱燕珍女士因出差在外未能參加表決。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易無關聯董事，此項議案的表決結果為：10票贊成，0票反對，0票棄權。

　　公司于2005年3月10日召開的四屆十次董事會上對該議案進行了再次表決，，將第四屆董事會臨時會議通過的該議案中“注冊資本的出資方式：燕化高新以實物資產和部分現金出資”更改為“全部以現金出資”。公司董事會成員11名，參加會議表決的董事9名，董事華煒女士委托溫賢昭董事、李其昌董事委托張兆民董事代為表決。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易無關聯董事，此項議案的表決結果為：11票贊成，0票反對，0票棄權。

　　二、關聯方介紹

　　中國石油化工股份有限公司，公司法定代表人為陳同海，注冊資本867 億元，成立日期為2000 年2月25日。中石化股份是中國首家在香港、紐約、倫敦、上海四地上市且上、中、下游業務高度一體化的世界級能源化工公司。按經營收入計算中石化股份是中國最大的上市公司(資料來源：《財富》雜志中文版，2002年1月第37期)。中石化股份是中國和亞洲最大的汽油、柴油、航煤和大部分其他主要石油產品的生產、分銷和營銷商。中石化股份同時是中國最大的石化產品生產商和營銷商。主要石化產品包括：合成樹酯、合成纖維單體及聚合物、合成纖維、含堿橡膠、化肥以及中間石化產品。中國石化(資訊 行情 論壇)還是中國原油及天然氣的第二大勘探開發和生產商。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本公司此次擬以經中聯資產評估有限公司出具的中聯評報字［2005］第5號資產評估報告(評估基準日：2004年12月31日)評估的催化劑相關凈資產的評估值18395.07萬元為出資，將催化劑業務相關資產和負債按照評估值作價全部投入到新公司中。

　　此次出資，包括BCH催化劑生產裝置、YS-842催化劑生產裝置、溶劑油、橡塑助劑生產裝置、空分裝置等相關資產和負債。上述資產的帳面價值：資產總計19，324.25萬元，負債總計1，544.62萬元，凈資產17，779.63萬元。以上資產目前運營情況良好，其產生的利潤對公司的主營業務利潤有重要影響。上述資產沒有設定擔保等其他財產權利的情況，也沒有訴訟、仲裁事項。

　　四、關聯交易合同內容及定價政策

　　2005年2月4日，燕化高新與中石化股份簽定了《協議書》，決定共同出資設立高新催化劑。

　　(一)交易合同的主要內容

　　1、 簽署協議各方的法定名稱

　　出資方甲：北京燕化高新技術股份有限公司

　　出資方乙：中國石油化工股份有限公司

　　2、 簽約日期

　　2005年2月4日

　　3、 交易金額

　　根據協議，燕化高新擬以經中聯資產評估有限公司出具的中聯評報字［2005］第5號資產評估報告(評估基準日：2004年12月31日)評估的催化劑相關凈資產的評估值18395.07萬元為出資，其中，流動資產5591.57萬元、長期投資122.50萬元、固定資產13273.35萬元、無形資產以及其他資產951.87萬元、負債1544.62萬元；中石化股份擬以現金人民幣986.16萬元出資。

　　4、交易的生效條件

　　本協議自簽署之日起生效，本交易需經本公司股東大會審議批準后，方可實施。

　　(二)交易定價政策

　　本次交易，燕化高新的實物資產出資以中聯資產評估有限公司出具的中聯評報字［2005］第5號資產評估報告之評估值為出資計價依據。

　　中石化股份全部以現金出資。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　催化劑業務是本公司的核心主營業務，近些年來，市場競爭日趨激烈。為了進一步提升催化劑業務的核心競爭力，形成戰略性的競爭優勢，公司決定與中石化股份合資設立由本公司控股的催化劑子公司，以便對現有的催化劑業務進行更為科學、專業的管理和經營，從而為本公司催化劑業務的深層次發展提供一個更為專業化、更為靈活的運作平臺。

　　通過本次交易，會使本公司催化劑主營業務進一步鞏固并形成核心競爭力，確立市場競爭優勢。同時，為本公司向其他業務領域拓展奠定基礎。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事甘韶球、王志剛先生、張兆民先生、朱燕珍女士對本交易已經予以事先書面認可。

　　本公司獨立董事甘韶球、王志剛先生、張兆民先生、朱燕珍女士認為：本次關聯交易是在遵循公開、公平、公正的原則下進行的，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及公司章程的規定，不存在損害公司其他股東利益的情形。

　　七、備查文件目錄

　　1、第四屆董事會臨時會議決議、四屆十次董事會決議；

　　2、中聯資產評估有限公司出具的中聯評報字［2005］第5號資產評估報告；

　　3、獨立董事意見書。

　　北京燕化高新技術股份有限公司

　　董 事 會

　　二OO五年三日十二日

　　北京燕化高新技術股份有限公司獨立董事

　　關于成立北京燕化高新催化劑有限公司

　　之獨立意見

　　我們已認真閱讀了有關本次關聯交易的《出資協議》及《資產評估報告書》，認為：本次關聯交易是在遵循公開、公平、公正的原則下進行的，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及公司章程的規定，不存在損害公司其他股東利益的情形。

　　獨立董事：

　　張兆民 甘韶球 朱燕珍 王志剛

　　2005年3月10日上海證券報