隆平高科(000998)收購股權(quán)公告

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　收購湖南投資集團(tuán)股份有限公司持有的湖南長元人造板股份有限公司股權(quán)中的1409 06250股(占長元股份總股本的30.355%)，轉(zhuǎn)讓價格為每股人民幣0.556元，共計總價款為人民幣78，343，875.00元。

　　本公司與湖南投資集團(tuán)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)法人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，也無需提交股東大會審議。

　　一、 交易概述：

　　1、經(jīng)與湖南投資集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱湖南投資)協(xié)商，本公司擬收購湖南投資所持有的湖南長元人造板股份有限公司(以下簡稱長元股份)股權(quán)中的140906250股(占長元股份總股本的30.355%)，轉(zhuǎn)讓價格為每股人民幣0.556元，共計總價款為人民幣78，343，875.00元。

　　2、本公司董事會表決情況：

　　本公司2005年3月8日上午在公司會議室召開了二屆二十八次(臨時)董事會，出席會議董事應(yīng)到12人，實到9人，董事伍躍時、左連生、顏衛(wèi)彬、彭海華、袁定江、全永明、于雄、王德純以及獨立董事江水波先生親自出席了會議，董事廖翠猛先生因公未能出席本次會議，委托董事袁定江先生代為出席并行使表決權(quán)，董事王道忠先生因公未能出席本次會議，委托董事顏衛(wèi)彬先生代為出席并行使表決權(quán)，獨立董事陳曉紅女士因公未能出席本次會議，委托獨立董事江水波先生代為出席并行使表決權(quán)。監(jiān)事會成員及高管人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事審議，以12位董事同意、0位董事反對，0位董事棄權(quán)，審議通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于受讓湖南投資集團(tuán)股份有限公司持有的湖南長元人造板股份有限公司部分股權(quán)的議案》。

　　二、 交易當(dāng)事人情況介紹：

　　1、“湖南投資”簡介

　　公司名稱：湖南投資集團(tuán)股份有限公司(公司性質(zhì)：上市公司)

　　股票上市交易所：深圳證券交易所 上市時間： 1993年12月20日

　　股票簡稱：湖南投資股票代碼：000548

　　辦公地點：湖南省長沙市芙蓉中路508號之三君逸康年大酒店12樓

　　注冊地址：長沙市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)C4組團(tuán)A-718號

　　法定代表人：譚應(yīng)求注冊資本：人民幣340608048元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：4300001000747 稅務(wù)登記證號碼：430103183783561

　　經(jīng)營范圍：投資建設(shè)并收費經(jīng)營公路、橋梁及其他城市基礎(chǔ)設(shè)施；投資開發(fā)房地產(chǎn)業(yè)；投資經(jīng)營酒店業(yè)、娛樂業(yè)(限由分支機(jī)構(gòu)憑許可證經(jīng)營)；加工、銷售人造金剛石制品，生產(chǎn)、銷售機(jī)械、電子設(shè)備，銷售五金、交電、百貨、建筑裝飾材料(不含硅酮膠)。

　　2、最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r：

　　最近三年來，湖南投資業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)定，企業(yè)凈資產(chǎn)逐年增長。

　　3、湖南投資與本公司及本公司前十名股東關(guān)系：

　　湖南投資與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面無任何關(guān)系，因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　4、湖南投資最近二年的財務(wù)狀況：

　　根據(jù)湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的2003年度《審計報告》，截止2003年12月31日，湖南投資資產(chǎn)總額為1，633，929，996.41元，負(fù)債總額為405，669，040.44元，凈資產(chǎn)為1，125，459，345.03元，2003年度實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入260，241，061.09元，利潤總額為90，975，638.51元，凈利潤為68，139，154.75元。根據(jù)湖南投資披露的2004年三季度報告，截止2004年9月30日，湖南投資資產(chǎn)總額為1，765，604，385.88元，負(fù)債總額為525，136，373.21元，凈資產(chǎn)為1，146，556，448.47元，2003年度實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入208，090，383.93元，利潤總額為38，094，718.25元，凈利潤為21，097，103.44元。

　　5、行政、刑事處罰及民事訴訟或仲裁的情況：

　　湖南投資在最近五年之內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　三、交易標(biāo)的？？？長元股份情況介紹：

　　本次交易標(biāo)的為湖南投資所持有的長元股份股權(quán)中的140906250股(占長元股份總股本的30.355%)。湖南投資對該部分股權(quán)享有完全的獨立權(quán)益，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。

　　1、長元股份簡介：

　　長元股份注冊資本4.64億元，是全國最大的國有木材綜合加工企業(yè)之一。法定代表人劉衡甫，注冊地址：長沙市開福區(qū)新河北堤1號，公司業(yè)務(wù)范圍包括人造板、樹脂膠、木制品、家具開發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售并提供相關(guān)咨詢服務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)《中華人民共和國進(jìn)出口企業(yè)資格證書》核定范圍的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；加工銷售木材、機(jī)器電子設(shè)備。

　　該公司的前身為湖南人造板廠，始建于1985年，投產(chǎn)于1988年3月，是“七五”期間利用科威特政府貸款1000萬科威特第納爾(折合3500萬美元)和國家撥改貸資金6700萬元人民幣興建而成。2000年，長城公司牽頭對人造板廠實施債轉(zhuǎn)股，經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委和湖南省人民政府批準(zhǔn)同意，長城公司對其實施了“債轉(zhuǎn)股”方案，與省國際信托投資公司等企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立了長元公司，使該公司成為全國第二家正式對外掛牌的債轉(zhuǎn)股企業(yè)。

　　2、本次交易后長元股份股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　3、資產(chǎn)及財務(wù)狀況：

　　根據(jù)深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司出具的截止2004年10月31日的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告，長元股份資產(chǎn)、財務(wù)情況見下表：

　　(單位：人民幣元)

　　四、交易的主要內(nèi)容及定價情況：

　　1、主要內(nèi)容：

　　(1)交易金額：

　　每股價格為人民幣0.556元，總價款為人民幣78，343，875.00元。

　　(2)款項支付：

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》(以下簡稱協(xié)議)生效后，本公司分四批向湖南投資以現(xiàn)金方式支付全部股份轉(zhuǎn)讓價款。首筆價款于2005年3月16日支付，金額為協(xié)議總額的32.16%(人民幣：25，194，037.75元)；第二筆于2005年9月28日支付，金額為協(xié)議總額的10.72%(人民幣：8，398，014.65元)；第三筆于2006年4月30日支付，金額為協(xié)議總額的18.56%(人民幣：14，541，523.10元)；最后一筆于2006年10月31日支付，金額為協(xié)議總額的38.56%(人民幣：30，210，299.50元)。

　　(3)交接事項：

　　湖南投資在受讓長城資產(chǎn)管理公司所持有的長元公司股權(quán)過戶后十個工作日內(nèi)將本公司受讓的湖南投資所持有的長元公司部分股權(quán)過戶到本公司名下。

　　2、定價情況：

　　根據(jù)湖南投資購買長元股份30.355%的股權(quán)支付成本(截止2004年10月31日，長元股份經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)0.38元)及適當(dāng)收益，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致確定為每股0.556元。

　　3、資金來源：

　　公司自有資金。

　　五、涉及收購股權(quán)的其他安排：

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不涉及本公司的人員安置、土地租賃等情況，交易完成后也不會形成任何關(guān)聯(lián)交易。

　　六、本次股權(quán)收購的目的及對公司的影響：

　　本次收購有利于公司更好的發(fā)揮資金優(yōu)勢，有效地拓寬公司在農(nóng)、林行業(yè)的投資領(lǐng)域。另外，由于該企業(yè)位于長沙市新河三角洲，是長沙市城市規(guī)劃中重點打造的濱江文化區(qū)域，本公司可聯(lián)合湖南投資通過對企業(yè)搬遷后的原有土地進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)，獲取利益。如果企業(yè)改制和利益關(guān)系處理妥當(dāng)，還可分享人造板行業(yè)發(fā)展帶來的利益。這些有利于拓寬公司的經(jīng)營范圍，提升公司綜合競爭能力，對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展產(chǎn)生積極影響。但由于長元股份前期有較大虧損及工廠搬遷等原因，短期內(nèi)不能為公司帶來效益，并有可能對公司的近期利潤產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。

　　七、備查文件目錄：

　　1、董事會決議以及經(jīng)董事簽字的會議紀(jì)要；

　　2、深鵬所審字［2004］1005 號《湖南長元人造板股份有限公司2003 年度、2004年1-10月會計報表審計報告》；

　　3、湖南投資集團(tuán)有限公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、稅務(wù)登記證復(fù)印件、組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件；

　　4、湖南長元人造板股份有限公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、稅務(wù)登記證復(fù)印件、組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件。

　　5、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》

　　特此公告！

　　袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司

　　董事會

　　二○○五年三月十一日上海證券報