湖南投資(000548)轉讓股權公告

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　轉讓公司持有的湖南長元人造板股份有限公司股權中的140906250股(占長元股份總 股本的30.355%)，轉讓價格為人民幣78，343，875元。

　　本公司與袁隆平農業高科技股份有限公司及其關聯法人不存在關聯關系，本次交易不屬于關聯交易，也無需提交股東大會審議。

　　一、 交易概述：

　　1、經與袁隆平農業高科技股份有限公司(以下簡稱隆平高科(資訊 行情 論壇))協商，本公司擬向其轉讓公司所持有的湖南長元人造板股份有限公司(以下簡稱長元股份)股權中的140906250股(占長元股份總股本的30.355%)，轉讓價格為人民幣78，343，875元。

　　2、本公司董事會表決情況：

　　本公司2005年3月8日上午在公司會議室召開了2005年度第二次董事會會議，出席會議董事應到7人，實到6人，公司董事譚應求、王革立、裴建科、黃滿池以及獨立董事鄒曉春、魯亮升親自出席了會議，公司董事楊若如先生因公未能出席本次會議，委托董事裴建科先生代為出席并行使表決權，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事審議，以7位董事同意、0位董事反對，0位董事棄權，審議通過了《關于轉讓公司持有的“長元股份”部分股權的議案》。

　　二、 交易當事人情況介紹：

　　1、“隆平高科”簡介

　　公司名稱：袁隆平農業高科技股份有限公司(公司性質：上市公司)

　　股票上市交易所：深圳證券交易所 上市時間： 2000年12月11日

　　股票簡稱：隆平高科股票代碼：000998

　　辦公地點：湖南省長沙市車站北路459號

　　注冊地址：長沙市芙蓉區遠大二路馬坡嶺農業高科技園

　　法定代表人：伍躍時注冊資本：人民幣10500萬元

　　營業執照注冊號：4300001003987 稅務登記證號碼：430104712192469

　　經營范圍：以雜交水稻、蔬菜為主的高科技農作物種子、種苗的培育、繁殖、推廣和銷售，新型農藥、化肥的研制、生產、銷售，政策允許的農副產品優質深加工及銷售；提供農業高新技術開發及成果轉讓、農業技術咨詢、培訓服務；經營本企業《中華人民共和國進出口企業資格證書》核定范圍內的進出口業務。

　　2、最近三年主要業務發展狀況：

　　最近三年來，隆平高科業務發展穩定，企業凈資產逐年增長。

　　3、隆平高科與本公司及本公司前十名股東關系：

　　隆平高科與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面無任何關系，因此本次股權轉讓不構成關聯交易。

　　4、隆平高科最近一年的財務狀況：

　　根據湖南開元有限責任會計師事務所出具的2004年度《審計報告》，截止2004年12月31日，隆平高科資產總額為1，179，134，857.05元，負債總額為209，718，396.60元，凈資產為830，751，973.49元，2004年度實現主營業務收入988，218，158.52，利潤總額為51，022，194.26元，凈利潤為27，126，808.71元。

　　5、行政、刑事處罰及民事訴訟或仲裁的情況：

　　隆平高科在最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　6、董事會認為隆平高科有支付受讓股權款項的能力，不存在支付風險。

　　三、交易標的？？？長元股份情況介紹：

　　本次交易標的為本公司持有的長元股份股權中的140906250股(占長元股份總股本的30.355%)。此次交易標的的轉讓不涉及債權債務轉移，長元股份與本公司無往來款項，不存在占用上市公司資金；本公司對其無擔保事項。

　　1、長元股份簡介：

　　長元股份注冊資本4.64億元，是全國最大的國有木材綜合加工企業之一。法定代表人劉衡甫，注冊地址：長沙市開福區新河北堤1號，公司業務范圍包括人造板、樹脂膠、木制品、家具開發、生產、加工、銷售并提供相關咨詢服務，經營本企業《中華人民共和國進出口企業資格證書》核定范圍的進出口業務；加工銷售木材、機器電子設備。

　　該公司的前身為湖南人造板廠，始建于1985年，投產于1988年3月，是“七五”期間利用科威特政府貸款1000萬科(資訊 行情 論壇)威特第納爾(折合3500萬美元)和國家撥改貸資金6700萬元人民幣興建而成。2000年，長城公司牽頭對人造板廠實施債轉股，經國家經貿委和湖南省人民政府批準同意，長城公司對其實施了“債轉股”方案，與省國際信托投資公司等企業共同發起設立了長元公司，使該公司成為全國第二家正式對外掛牌的債轉股企業。

　　2、本次交易后長元股份股權結構：

　　3、資產及財務狀況：

　　根據深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的截止2004年10月31日的標準無保留意見審計報告，長元股份資產、財務情況見下表：

　　(單位：人民幣元)

　　四、交易的主要內容及定價情況：

　　1、主要內容：

　　(1)交易金額：

　　每股價格為人民幣0.556元，總價款為人民幣78，343，875元。

　　(2)款項支付：

　　《股權轉讓協議書》(以下簡稱協議)生效后，隆平高科分四批向本公司以現金方式支付全部股份轉讓價款。首筆價款于2005年3月16日支付，金額為協議總額的32.16%(人民幣：25，194，037.75元)；第二筆于2005年9月28日支付，金額為協議總額的10.72%(人民幣：8，398，014.65元)；第三筆于2006年4月30日支付，金額為協議總額的18.56%(人民幣：14，541，523.10元)；最后一筆于2006年10月31日支付，金額為協議總額的38.56%(人民幣：30，210，299.50元)。

　　(3)交接事項：

　　本公司在受讓長城資產管理公司所持有的長元公司股權過戶后十個工作日內將隆平高科受讓的本公司所持有的長元公司股權過戶到隆平高科名下。

　　2、定價情況：

　　根據公司購買長元股份30.355%的股權支付成本(截止2004年10月31日，長元股份經審計的每股凈資產為0.38元/股)及適當收益，經交易雙方協商一致確定為0.556元/股。

　　五、涉及出售股權的其他安排：

　　本次股權轉讓并不涉及本公司的人員安置、土地租賃等情況，交易完成后也

　　不會形成任何關聯交易。

　　六、本次股權轉讓的目的及對公司的影響：

　　本次轉讓股權行為是本公司為提高資產質量和經營效率而進行的，目的是降低經營風險，增加現金流入，降低公司的財務費用，增加公司整體盈利能力。本次股權轉讓，公司預計將獲得投資收益5636250元。

　　根據隆平高科2004年報顯示，該公司帳面貨幣資金2.13億元，本公司董事會認為其購買股權有支付能力。

　　七、備查文件目錄：

　　1、公司2005年度第二次董事會會議決議及公告原件；

　　2、經公司董事簽字的會議記錄原件；

　　3、深鵬所審字［2004］1005 號《湖南長元人造板股份有限公司2003 年度、2004年1-10月會計報表審計報告》；

　　3、隆平高科營業執照復印件、稅務登記證復印件、組織機構代碼證復印件；

　　4、湖南長元人造板股份有限公司營業執照復印件、稅務登記證復印件、組織機構代碼證復印件。

　　5、《股權轉讓協議書》原件。

　　特此公告！

　　湖南投資(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○五年三月十一日上海證券報