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廈門國貿(600755)董事會決議公告


http://whmsebhyy.com 2005年03月11日 05:27 上海證券報網絡版

廈門國貿(600755)董事會決議公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

  廈門國貿(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司第四屆董事會二00五年度第三次會議于二00五年二月十六日以電子郵件送達方式通知全體董事,并于二00五年三月八日召開,會議由公司董事長何福龍先生主持。會議應到董事九人,實到八人,獨立董事鄧力平因參加全
國人民代表大會無法出席本次董事會,委托獨立董事閻旭東代為出席會議并行使表決權。全體監事均列席了會議。會議的通知、召開及審議程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的規定,所作決議合法有效。經與會董事認真審議討論,通過如下議案:

  一、公司二00四年年度報告及摘要;

  二、公司董事會二00四年度工作報告;

  三、公司二00四年度財務決算報告;

  四、公司二00四年度預算執行情況的報告;

  五、公司二00五年度預算案;

  六、公司二00四年度利潤分配預案;

  經廈門天健華天有限責任會計師事務所審計確認,公司二00四年度實現凈利潤122,178,022.86元,按照《公司章程》規定,提取10%的法定公積金12,217,802.29元,提取5%的法定公益金6,108,901.14元,加上年初未分配利潤69,969,765.23元,扣除二00三年度已分配利潤29,717,999.87元,本年度可分配的利潤為144,103,084.79元。公司擬以二00四年底總股本356,615,998股為基數,每10股派發現金紅利1元(含稅),合計派發現金35,661,599.80元,尚未分配利潤108,441,484.99元結轉下年度。

  七、公司二00四年度提取資產減值準備、進行資產核銷的議案;

  同意公司二00四年度根據帳齡計提應收帳款壞帳準備2,886,904.13元,沖回其他應收款壞帳準備8,888,336.86元;根據市場行情計提存貨跌價準備4,733,393.55元;根據被投資單位財務狀況,計提長期投資減值準備17,705,000元。并同意對部分資產進行核銷,核銷損失共計8,921,286.65元。

  八、續聘會計師事務所的議案;

  同意續聘廈門天健華天有限責任會計師事務所為公司2005年度的財務審計機構,聘期一年。

  公司獨立董事事前認可本議案,同意將本議案提交董事會審議,并就續聘會計師事務所議案發表獨立意見如下:

  廈門天健華天有限責任會計師事務所在二00四年及以前年度為公司提供審計服務的過程中,能夠按照中國注冊會計師獨立審計準則實施審計工作,基本遵循了獨立、客觀、公正的執業準則,順利完成了公司的年度審計任務,因此同意公司續聘廈門天健華天有限責任會計師事務所為公司二00五年度的審計機構。

  九、簽定《日常經營性關聯交易協議書》的議案;

  為確保公司經營的持續性,提升公司業務規模,合理確定雙方關聯交易的定價原則,同意由本公司及本公司控股子公司???福建三鋼國貿有限公司分別與福建三鋼閩光股份有限公司簽定《日常經營性關聯交易協議書》。協議有效期為二00五年一月一日至二00七年十二月三十一日。

  十、公司二00五年度日常經營性關聯交易的議案。

  鑒于目前國際市場鐵礦砂等煉鋼原材料價格持續走高,且公司控股子公司福建三鋼國貿有限公司于二00四年下半年方才成立,因此預計公司及控股子公司?福建三鋼國貿有限公司二00五年度與關聯方?福建三鋼閩光股份有限公司的交易金額將比二00四年度大幅增加。預計二00五年公司及控股子公司福建三鋼國貿有限公司與關聯方福建三鋼閩光股份有限公司將達成不超過人民幣23.1億元人民幣的關聯交易,其中擬向其采購鋼材不超過1.2億元人民幣,擬向其銷售煉鋼原材料不超過21.9億元人民幣。

  獨立董事事前認可第九、十項議案,同意將該兩項議案提交董事會審議,并就發表獨立意見如下:

  上述關聯交易是公司因正常的業務需要而進行,并根據市場化原則運作,關聯交易的價格按照公平合理的原則、參照市場價格,協商確定。因此我們認為該關聯交易及協議體現了公平合理的市場化原則,沒有發現存在損害公司及中小股東利益的情況。

  除第九、十項議案一名關聯董事進行了回避表決外,其他議案均獲得全票通過。

  上述第一、二、三、六、八、九、十項議案尚需提交公司二00四年度股東大會審議通過。

  特此公告。

  備查文件:

  1、《廈門國貿集團股份有限公司第四屆董事會二00五年度第三次會議決議》;

  2、《日常經營性關聯交易協議書》。

  廈門國貿集團股份有限公司董事會

  二00五年三月八日上海證券報


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