皖通高速(600012)收購(gòu)權(quán)益的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　安徽皖通高速(資訊 行情 論壇)公路股份有限公司(“本公司”)擬向安徽省高速公 路總公司(“總公司”)收購(gòu)其持有的安徽高界高速公路有限責(zé)任公司(“高界公司”)49%股權(quán)(“本項(xiàng)交易”)，交易金額總計(jì)為人民幣135，000萬(wàn)元。

　　本項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚須獲得本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　本項(xiàng)交易將對(duì)本公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生積極影響。

　　本項(xiàng)交易完成后，本公司將持有高界公司100%股權(quán)，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，高界公司將依法解散。高界公司擁有的收費(fèi)經(jīng)營(yíng)權(quán)經(jīng)批準(zhǔn)后將轉(zhuǎn)移至本公司。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、2005年3月4日于安徽合肥，本公司與總公司簽署了《關(guān)于收購(gòu)安徽高界高速公路有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓/收購(gòu)合同書(shū)》(“收購(gòu)合同”)，約定由本公司向總公司收購(gòu)其持有的高界公司49%股權(quán)，金額為人民幣61，601萬(wàn)元，同時(shí)承接了總公司人民幣73，399萬(wàn)元的債權(quán)，交易金額總計(jì)為人民幣135，000萬(wàn)元。

　　2、高界公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為建設(shè)及經(jīng)營(yíng)高界高速公路，是本公司的控股子公司，于本項(xiàng)交易發(fā)生前，其注冊(cè)資本為人民幣30，000萬(wàn)元，其中本公司占其股本總額的51%，總公司占其股本總額的49%。

　　3、2005年3月4日，本公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議表決通過(guò)了本公司收購(gòu)高界公司49%權(quán)益的關(guān)聯(lián)交易議案。本公司董事王水、李云貴、屠筱北等在總公司擔(dān)任職務(wù)，屬本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的利害關(guān)系人，已按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定回避表決。

　　4、因總公司系本公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》，本項(xiàng)交易均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚須獲得本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的總公司將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　5、安徽省國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)以皖國(guó)資產(chǎn)權(quán)函［2005］4號(hào)文《關(guān)于轉(zhuǎn)讓高界公司49%股權(quán)的批復(fù)》批準(zhǔn)，原則同意總公司將持有的高界公司49%的股權(quán)全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格在經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上溢價(jià)確定。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、總公司的基本情況

　　企業(yè)名稱(chēng)：安徽省高速公路總公司；

　　企業(yè)性質(zhì)：國(guó)有獨(dú)資；

　　注冊(cè)地址：安徽省合肥市安慶路219號(hào)；

　　主要辦公地點(diǎn)：安徽省合肥市美菱大道8號(hào)；

　　法定代表人：王水；

　　注冊(cè)資本：人民幣189，000萬(wàn)元；

　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：340103148946361；

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：高等級(jí)公路建設(shè)規(guī)劃、設(shè)計(jì)、監(jiān)理、經(jīng)營(yíng)管理及技術(shù)咨詢、配套服務(wù)；

　　主要股東：公司為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。

　　總公司成立于1993年4月27日，其主要業(yè)務(wù)為高等級(jí)公路建設(shè)規(guī)劃、設(shè)計(jì)、監(jiān)理、經(jīng)營(yíng)管理及技術(shù)咨詢、配套服務(wù)，是國(guó)有大一類(lèi)企業(yè)，持有本公司32.48%國(guó)家股。截至2004年12月31日，公司未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣212億元，凈資產(chǎn)人民幣51億元，2004年度實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)人民幣4.01億元。

　　2、根據(jù)總公司向本公司確認(rèn)，其在最近五年之內(nèi)未受過(guò)與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　3、至本次關(guān)聯(lián)交易，本公司與總公司的關(guān)聯(lián)交易總額已超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的5%。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、本項(xiàng)交易標(biāo)的為總公司在高界公司持有的49%股權(quán)：(“該等權(quán)益”)

　　(1)企業(yè)名稱(chēng)：安徽高界高速公路有限責(zé)任公司；

　　(2)企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司；

　　(3)成立日期：1997年7月23日；

　　(4)注冊(cè)地址：安徽省合肥市安慶路219號(hào)；

　　(5)主要辦公地點(diǎn)：安徽省合肥市安慶路219號(hào)；

　　(6)法定代表人：屠筱北；

　　(7)注冊(cè)資本：人民幣30，000萬(wàn)元；

　　(8)主營(yíng)業(yè)務(wù)：高界高速公路的收費(fèi)、養(yǎng)護(hù)及配套服務(wù)；

　　(9)主要股東：于本公告公布之日，本公司持有其51%的股權(quán)，總公司持有其49%的股權(quán)。

　　2、本項(xiàng)交易標(biāo)的類(lèi)別：股權(quán)投資

　　3、本項(xiàng)交易標(biāo)的權(quán)屬：該等權(quán)益上并未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押及其他任何權(quán)利限制，亦未涉及任何訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。

　　4、總公司取得并持有該等權(quán)益的情況

　　根據(jù)安徽省交通廳皖交政［1997］85號(hào)《關(guān)于設(shè)立“安徽高界高速公路有限責(zé)任公司”的批復(fù)》和本公司1997年6月29日特別股東大會(huì)決議，總公司和本公司簽署合營(yíng)協(xié)議，共同投資設(shè)立高界公司，合作建設(shè)及經(jīng)營(yíng)高界高速公路。1997年7月23日，高界公司在安徽省工商行政管理局注冊(cè)設(shè)立時(shí)，總公司出資21，000萬(wàn)元，持有70%股權(quán)；本公司出資9000萬(wàn)元，持有30%股權(quán)。

　　根據(jù)安徽省財(cái)政廳財(cái)企［2000］517號(hào)《關(guān)于對(duì)轉(zhuǎn)讓高界公司股權(quán)問(wèn)題的復(fù)函》、本公司2000年12月29日特別股東大會(huì)決議和高界公司2000年12月30日股東會(huì)決議，總公司以38724萬(wàn)元價(jià)格向本公司轉(zhuǎn)讓其持有的高界公司21%股權(quán)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，總公司持有高界公司49%股權(quán)，本公司持有51%股權(quán)。

　　5、高界高速公路運(yùn)營(yíng)情況

　　高界公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為高界高速公路的收費(fèi)、養(yǎng)護(hù)及配套服務(wù)。高界高速公路全長(zhǎng)約110公里，為一條雙向四車(chē)道的高速公路，總投資人民幣184，400萬(wàn)元，1996年11月28日開(kāi)始建設(shè)并于1999年5月1日建成通車(chē)。經(jīng)安徽省人民政府批準(zhǔn)，高界高速公路收費(fèi)經(jīng)營(yíng)期限自1999年10月1日起計(jì)30年。目前，高界高速公路經(jīng)營(yíng)狀況良好。

　　6、高界公司2004年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，截至2004年12月31日，高界公司資產(chǎn)總額為人民幣161，522萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣125，792萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣35，730萬(wàn)元，應(yīng)收款項(xiàng)總額為人民幣273萬(wàn)元，無(wú)任何或有事項(xiàng)。2004年度高界公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為人民幣26，788萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為人民幣13，587萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣8，024萬(wàn)元。(上述報(bào)告采用的折舊政策為直線法)

　　7、評(píng)估及審計(jì)情況

　　本公司委聘美國(guó)評(píng)值有限公司、總公司委聘安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)該等權(quán)益分別進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2004年12月31日，評(píng)估方法為收益現(xiàn)值法。

　　根據(jù)安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司于2005年2月21日出具的皖國(guó)信評(píng)報(bào)字［2005］第103號(hào)《安徽省高速公路總公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，該等權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為人民幣57，328萬(wàn)元。(評(píng)估前該等權(quán)益對(duì)應(yīng)的帳面值為人民幣17，662萬(wàn)元)，該評(píng)估結(jié)果尚需報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)備案。此外，該等權(quán)益名下?lián)碛泄蓶|貸款人民幣73，399萬(wàn)元，本次交易完成后，上述債權(quán)將轉(zhuǎn)移至本公司名下。

　　根據(jù)美國(guó)評(píng)值有限公司于2005年3月4日已出具初步報(bào)告，詳情將刊載于隨后發(fā)出的致股東通函。

　　本公司董事會(huì)對(duì)上述資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)進(jìn)行了仔細(xì)審閱，對(duì)報(bào)告書(shū)中采用的折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)、預(yù)期各年度收益等重要評(píng)估依據(jù)以及評(píng)估結(jié)論予以采納和接受。獨(dú)立董事亦對(duì)選聘資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的程序、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的工作能力、獨(dú)立性及評(píng)估結(jié)論的合理性發(fā)表了肯定意見(jiàn)。

　　因本公司年度報(bào)告正在進(jìn)行之中，故該等權(quán)益尚在審計(jì)。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、本項(xiàng)交易的主要內(nèi)容

　　根據(jù)2005年3月4日簽署的收購(gòu)合同，本公司以人民幣135，000萬(wàn)元的代價(jià)收購(gòu)總公司擁有的高界公司49%的權(quán)益，該價(jià)格已經(jīng)包括總公司就轉(zhuǎn)讓該等權(quán)益應(yīng)繳納的全部稅項(xiàng)及費(fèi)用等，且為固定價(jià)格，不受任何原因影響而產(chǎn)生變化。

　　收購(gòu)合同經(jīng)雙方簽字后成立，在滿足下列全部條件后生效：

　　(1)總公司取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各項(xiàng)批準(zhǔn)及備案文件；

　　(2)本公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)；

　　(3)高界公司股東會(huì)批準(zhǔn)。

　　自收購(gòu)合同生效之日起，本公司依法享有高界公司全部股東權(quán)利并履行全部股東義務(wù)，總公司亦不再享有任何股東權(quán)利及承擔(dān)任何股東義務(wù)。

　　若以上生效條件在2005年12月31日前未能完成，總公司、本公司均有權(quán)取消本合同。

　　當(dāng)高界公司依法注銷(xiāo)且高界高速公路收費(fèi)經(jīng)營(yíng)權(quán)依法變更至本公司名下時(shí)，收購(gòu)的一切法律程序完成。

　　本公司應(yīng)在收購(gòu)合同完成后十個(gè)工作日內(nèi)一次性向總公司支付全部交易金額總計(jì)為人民幣135，000萬(wàn)元。

　　2、本項(xiàng)交易的定價(jià)依據(jù)

　　安徽省國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)以皖國(guó)資產(chǎn)權(quán)函［2005］4號(hào)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓高界公司49%股權(quán)的批復(fù)》文要求本項(xiàng)交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)在經(jīng)國(guó)內(nèi)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)確認(rèn)后的凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上溢價(jià)確定。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響

　　312國(guó)道上海至成都高速公路是連接我國(guó)東西部地區(qū)的“兩縱兩橫”國(guó)道主干線，高界高速公路是其重要組成部分。本公司預(yù)計(jì)隨著區(qū)域及省內(nèi)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，高界高速公路的交通流量將進(jìn)一步增長(zhǎng)。通過(guò)本項(xiàng)交易，本公司將100%擁有高界高速公路，從而享有其帶來(lái)的全部收益。

　　本項(xiàng)交易的程序符合法律、法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定，并聘請(qǐng)了有關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易進(jìn)行公允評(píng)價(jià)，價(jià)格的確定遵循了公平、自愿、合理的交易原則，以上措施將盡最大可能保護(hù)公司及全體股東的利益。本項(xiàng)交易將有利于擴(kuò)大公司資產(chǎn)基礎(chǔ)，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司未來(lái)盈利能力的增長(zhǎng)。

　　六、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

　　根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等要求，本公司獨(dú)立董事就本項(xiàng)交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，意見(jiàn)主要內(nèi)容如下：

　　1、交易的決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，本項(xiàng)交易已經(jīng)本公司董事會(huì)和管理層充分論證和謹(jǐn)慎決策；

　　2、本項(xiàng)交易的表決程序符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定；

　　3、收購(gòu)合同條款的擬訂遵循了公平、公正、合理的原則。

　　七、其他事項(xiàng)

　　一份載有股東大會(huì)通知、獨(dú)立董事委員會(huì)推薦建議、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)致獨(dú)立董事委員會(huì)及獨(dú)立股東的意見(jiàn)函件、交通預(yù)測(cè)報(bào)告函件、業(yè)務(wù)估值報(bào)告函件的股東通函將于稍后刊載，以供股東做進(jìn)一步查詢，敬請(qǐng)留意。

　　八、備查文件

　　1、《關(guān)于收購(gòu)安徽高界高速公路有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓/收購(gòu)合同書(shū)》；

　　2、本公司第三屆第十四次董事會(huì)決議及會(huì)議記錄；

　　3、獨(dú)立董事意見(jiàn)；

　　4、高界公司2004年度的財(cái)務(wù)報(bào)表；5、有關(guān)政府機(jī)構(gòu)的批文；

　　6、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事會(huì)

　　二○○五年三月四日上海證券報(bào)