寶勝股份(600973)2005年度日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、預計全年日常關聯交易的基本情況

　　注：以上關聯人的全稱

　　寶勝集團公司？？？寶勝集團有限公司

　　寶勝建安公司？？？江蘇寶勝建筑裝璜安裝工程有限公司

　　比瑞利公司？？？寶勝比瑞利電纜有限公司

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1、寶勝集團有限公司

　　法定代表人：夏禮誠

　　注冊資本：31，000萬元

　　主營業務：變壓器、母線槽、橋架、電磁線、電纜盤等

　　住所：寶應縣城北一路1號；

　　關聯關系：寶勝集團公司持有本公司56.875%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市規則》第10.1.3第(一)項規定的情形。

　　履約能力分析：截止2004年12月31日，寶勝集團公司的總資產為136，667萬元，凈資產46，951萬元，2004年實現主營業務收入17，671萬元。本公司與寶勝集團公司有多年合作經驗，其經濟效益和財務狀況良好，不會形成本公司的壞帳損失。

　　2005年預計本公司與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額為6，755萬元。

　　2、寶勝集團江蘇寶勝建筑裝潢安裝工程有限公司

　　法定代表人：曹士鴻

　　注冊資本：650萬元

　　主營業務：土木工程安裝、裝飾裝潢、水電安裝、水暖器材銷售等。

　　住所：寶應縣城北一路1號；

　　關聯關系：寶勝集團公司的全資子公司，符合《股票上市規則》第10.1.3第(二)項規定的情形。

　　履約能力分析：截止2004年12月31日，寶勝建安公司的總資產為2，349萬元，凈資產673萬元，2004年實現主營業務收入1，328萬元。本公司與寶勝建安公司有多年合作經驗，其經濟效益和財務狀況良好，不會形成本公司的壞帳損失。

　　2005年預計本公司與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額為500萬元

　　3、寶勝比瑞利電纜有限公司

　　法定代表人：ANDY SUMMERS

　　注冊資本：1，950萬美元

　　住所：寶應縣城北一路1號

　　主營業務：中高壓、超高壓電纜的開發、設計、生產、銷售。

　　關聯關系：本公司董事長擔任比瑞利公司的董事，符合《股票上市規則》第10.1.3第(三)項規定的情形。

　　履約能力分析：截止2004年12月31日，比瑞利公司的總資產為38，641萬元，凈資產14，683萬元，2004年實現主營業務收入40，955萬元。本公司與比瑞利有多年合作經驗，其經濟效益和財務狀況良好，不會形成本公司的壞帳損失。

　　2005年預計本公司與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額為13，000萬元。

　　三、定價政策和定價依據

　　1、關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則，沒有市場價格的，由雙方協商確定。

　　2、交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，并在具體的關聯交易合同中予以明確。

　　四、交易目的和對上市公司的影響

　　(一)關聯交易的目的

　　1、充分利用關聯方擁有的資源和優勢為本公司的生產經營服務；

　　2、通過專業化協作，實現優勢互補和資源合理配置，追求經濟效益最大化；

　　3、確保公司精干高效、專注核心業務的發展。

　　(二)關聯交易對本公司的影響

　　公司的關聯交易符合相關法律法規及制度的規定，雙方的交易行為是在市場經濟的原則下公開合理地進行，以達到互惠互利的目的。公司的關聯交易是公司經營成本、收入和利潤的重要組成部分，該等交易沒有損害本公司及非關聯股東的利益，有利于公司經營業績的穩定增長。

　　五、審議程序

　　2005年3月8日，經公司第二屆董事會第二十八次會議審議，表決通過了《關于2005年度日常關聯交易的議案》。董事會同意公司與關聯方簽訂《關于對電纜盤價格進行調整及延長原合同有效期的補充協議》、《關于確定綜合服務具體內容及延長合同有效期的補充協議》、《廢銅銷售協議》和《土地使用權租賃合同》，同意將該等合同提交股東大會審議。

　　公司關聯董事徐偉強、孫振華、尤嘉回避了上述議案的表決，其余12名董事對上述議案進行了認真審議。獨立董事于董事會前對此類關聯交易同意提交董事會。董事會后發表了獨立意見，公司獨立董事認為：1、董事會在對《關于2005年日常關聯交易的議案》進行表決時，公司關聯董事予以回避。董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定；2、公司與各關聯方進行的各項關聯交易，符合市場經濟原則和國家有關規定，體現了誠信、公平、公正的原則；相關關聯交易合同及協議的簽訂，有利于規范公司的關聯交易，有利于提高公司的規范運作水平，有利于維護公司全體股東的利益。對于與會董事提出的建議，會后將認真研究作出補充說明。

　　2005年預計本公司與寶勝集團公司的日常關聯交易總額將達到6，755萬元，與比瑞利公司日常關聯交易總額將達到13，000萬元。該等關聯交易超過3，000萬元，且超過公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，需提交公司股東大會審議，關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的表決權。

　　六、關聯交易協議的簽署情況

　　1、本公司于2001年10月22日與寶勝集團公司在寶應簽署《采購合同》，約定本公司向寶勝集團公司采購電纜盤。合同價格由雙方協商確定。結算方式為當月的貨款當月清結。合同有效期為5年，自2001年10月22日起計算。該合同經2001年10月22日召開的2001年第二次臨時股東大會批準。2005年2月20日，雙方簽訂《關于對電纜盤價格進行調整及延長原合同有效期的補充協議》，電纜盤價格調整至104~4，852元/只(根據型號)，自2005年1月1日起計算，合同有效期延長至2009年12月31日。該補充協議經股東大會批準后生效。

　　2、本公司于2001年10月22日與比瑞利公司在寶應簽署《銷售合同》，約定：(1)本公司向比瑞利公司銷售半成品材料裸導線，價格為銅、鋁桿價格加上銅、鋁加工費，費用當月結清；(2)比瑞利公司提供原材料，委托本公司進行加工，加工費為銅桿1，300元/噸、鋁桿550元/噸，費用當月結清；(3)利用本公司的銷售網絡配套銷售中高壓電纜，向比瑞利公司采購中高壓電纜，價格為本公司對外銷售中壓電纜合同標的價格的94~97%。合同有效期為5年，自2001年10月22日起計算。該合同經2001年10月22日召開的2001年第二次臨時股東大會批準。

　　3、本公司于2001年10月22日與寶勝集團公司在寶應簽署《生產服務合同》，約定寶勝集團公司向本公司提供生產服務，包括水、電、氣、汽等動能服務和叉車、設備維修與檢驗、模具、機配件加工等生產輔助性的設備服務。價格為：叉車14.4萬元/臺，水附加費0.146元/噸，電附加費0.181元/度，其他按定額收費。合同有效期為5年，自2001年10月22日起計算。該合同經2001年10月22日召開的2001年第二次臨時股東大會批準。

　　4、本公司于2001年10月22日與寶勝集團公司在寶應簽署《綜合服務合同》，約定寶勝集團公司為本公司提供膳食、綠化、保衛等綜合后勤服務，雙方應于每年12月31日前討論及確定下一年度提供綜合服務的具體內容、制訂綜合服務的計劃，并就該等服務的價格是否調整等作出約定。合同有效期為5年，自2001年10月22日起計算。該合同經2001年10月22日召開的2001年第二次臨時股東大會批準。2003年3月20日，雙方簽署《關于確定綜合服務具體內容及延長合同有效期的補充協議》，確定2005年寶勝集團公司為本公司提供膳食、小車服務、物業管理、保衛、房屋租賃、貨物運輸等綜合服務，收費標準如下：膳食4元/份，小車服務3~5元/公里(根據車型)，物業管理196萬元/年，保衛105萬元/年，房屋租賃105萬元/年，貨物運輸根據本公司的招標價確定，自2005年1月1日起計算，合同有效期延長至2009年12月31日。該補充協議經股東大會批準后生效。

　　5、本公司于2001年10月22日與寶勝建安公司在寶應簽署《綜合服務合同》，約定寶勝建安公司為本公司提供房屋、道路維修等服務，雙方應就某一單項綜合服務再行簽訂補充合同、其它確認文件或口頭協議，約定該項綜合服務的內容、服務期限、服務費用及支付期限等，每半年結算一次。合同有效期為5年，自2001年10月22日起計算。該合同經2001年10月22日召開的2001年第二次臨時股東大會批準。

　　6、本公司于2005年2月20日與寶勝集團公司簽訂《廢銅銷售協議》，約定本公司將廢銅銷售給寶勝集團公司，價格不低于本公司銷售給市場獨立第三方的價格，貨款當月結清。合同有效期為5年，自2005年1月1日起計算。該協議經股東大會批準后生效。

　　7、考慮到本公司需增加租賃使用土地的面積以及土地價格上漲的因素，本公司于2005年2月20日與寶勝集團公司在寶應重新簽署《土地使用權租賃合同》，約定本公司租賃使用334，104.06平方米的土地，租金為16.92元/平方米。合同有效期為10年，自2005年1月1日起計算。該合同經股東大會批準后生效。

　　七、其他相關說明

　　1、上述各類交易不需要經過有關部門批準。

　　2、備查文件目錄

　　(1)董事會決議以及經董事簽字的會議記錄；

　　(2)經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　(3)《采購合同》及《關于對電纜盤價格進行調整及延長原合同有效期的補充協議》、《銷售合同》、《生產服務合同》、《綜合服務合同》及《關于確定綜合服務具體內容及延長合同有效期的補充協議》、《綜合服務合同》(公司與寶勝建安公司)、《廢銅銷售協議》、《土地使用權租賃合同》。

　　寶勝科技創新股份有限公司董事會

　　2005年3月8日上海證券報