*ST明珠(600873)預(yù)計2005年度日常關(guān)聯(lián)交易公告

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、公司預(yù)計2005年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　單位：元人民幣

　　注：“五洲電氣”指山東五洲電氣股份有限公司；“五洲科技”指濰坊五洲科技開發(fā)有限公司。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、各關(guān)聯(lián)方基本情況及主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營情況

　　(1)山東五洲電氣股份有限公司

　　成立于1993年7月8日，注冊資本為5040萬元，注冊地址為濰坊市濰坊高新區(qū)桐蔭街197號，法定代表人為鞠明江。主要經(jīng)營范圍是高低壓電器設(shè)備、計算機(jī)軟、硬件、電力電子監(jiān)控儀器的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；資質(zhì)范圍內(nèi)的建筑安裝工程施工等。多年來，本公司與五洲電氣的上述日常關(guān)聯(lián)交易一直穩(wěn)定進(jìn)行，五洲電氣資信狀況良好，資金充足，從未發(fā)生過供應(yīng)不足和其他違約現(xiàn)象。

　　(2)濰坊五洲科技開發(fā)有限公司

　　成立于2000年9月1日，注冊資本為50萬元，注冊地址為濰坊市濰坊高新區(qū)桐蔭街197號，法定代表人為郝國梁。主要經(jīng)營范圍是電力自動化設(shè)備、技術(shù)開發(fā)、咨詢、通訊工程軟件開發(fā)等。五洲科技是本公司長期穩(wěn)定的產(chǎn)品用戶，貨款供應(yīng)及時，雙方合作良好，信譽(yù)可靠。

　　2、各關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系：山東五洲投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“五洲集團(tuán)”)為本公司的第一大股東，持有本公司27，102，445萬股，占公司總股本的25.04%，五洲電氣、五洲科技公司均為五洲集團(tuán)的控股子公司。上述關(guān)聯(lián)人符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3有關(guān)規(guī)定。

　　3、履約能力分析：從上述各關(guān)聯(lián)人的主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營情況分析，其2004年財務(wù)狀況優(yōu)良，預(yù)計應(yīng)向公司支付的款項不會形成壞帳的可能。

　　4、與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的各類日常關(guān)聯(lián)交易總額：五洲電氣3610萬元，五洲科技1100萬元。

　　三、定價政策和定價依據(jù)

　　本公司、濰坊長安鐵塔股份有限公司(以下簡稱“長安鐵塔”)于2004年7月26日與五洲電氣簽定了《關(guān)聯(lián)交易原則協(xié)議》，參照市場價格確定具體交易價格。與五洲科技的關(guān)聯(lián)交易均遵循公平、公正的原則。公司2005年年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是為了維持本公司、長安鐵塔的正常生產(chǎn)經(jīng)營，增加銷售收入，維護(hù)公司股東權(quán)益，屬于公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，對公司不會產(chǎn)生不公允的影響。

　　四、交易目的和對公司的影響

　　1、關(guān)聯(lián)交易必要性、持續(xù)性及對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響

　　五洲科技和五洲電氣是五洲集團(tuán)的控股子公司，其經(jīng)營范圍包括電力設(shè)備安裝業(yè)務(wù)，公司須長期、持續(xù)的為其提供變壓器、鐵塔等電氣設(shè)備產(chǎn)品。上述關(guān)聯(lián)交易有利于整合五洲集團(tuán)內(nèi)部資源，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，提升核心競爭力，形成強(qiáng)有力的市場競爭能力。隨著公司治理結(jié)構(gòu)的不斷完善，上述關(guān)聯(lián)交易還將維持，并得到進(jìn)一步的保障。

　　公司與各關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，由于嚴(yán)格按照公平、公正的原則及《關(guān)聯(lián)交易原則協(xié)議》執(zhí)行，不會對公司本期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生影響。

　　2、公司相對于控股股東及其他各關(guān)聯(lián)方，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面獨(dú)立，上述關(guān)聯(lián)交易不會對公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響。

　　五、審議程序

　　1、董事會表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況：公司四屆四次董事會審議通過了《關(guān)于公司2005年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。陳學(xué)先先生、孫連武先生為關(guān)聯(lián)董事，放棄了表決權(quán)。

　　2、公司獨(dú)立董事意見：公司獨(dú)立董事對上述預(yù)計的全年日常關(guān)聯(lián)交易經(jīng)過了審慎審核，認(rèn)為上述交易符合誠實(shí)信用和公開、公平、公正的原則，不會影響公司資產(chǎn)的獨(dú)立性，符合公司及全體股東的利益，不會損害公司及其他股東的利益。

　　3、上述關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該項交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對相關(guān)議案的投票權(quán)。

　　六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

　　2004年7月26日，本公司、長安鐵塔分別與五洲電氣簽署《關(guān)聯(lián)交易原則協(xié)議》，約定五洲電氣保證不利用自身地位以及與本公司、長安鐵塔存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系謀求其在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利，不利用自身地位以及與本公司、長安鐵塔存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系謀求達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利，保證以市場公允的價格與本公司、長安鐵塔達(dá)成交易，亦不利用該類交易從事任何損害本公司、長安鐵塔利益的行為。協(xié)議自簽署之日起生效，交易款項通過銀行轉(zhuǎn)帳方式或其他國家有關(guān)主管部門同意的方式支付，付款安排按照購銷產(chǎn)品、原材料和勞務(wù)的具體協(xié)議執(zhí)行。

　　七、備查文件

　　1、《關(guān)聯(lián)交易原則協(xié)議》；

　　2、《關(guān)于預(yù)計2005年度日常關(guān)聯(lián)交易的專項說明及獨(dú)立意見》。

　　特此公告。

　　五洲明珠股份有限公司董事會

　　二OO五年三月八日上海證券報