*ST明珠(600873)四屆四次董事會決議公告

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　五洲明珠股份有限公司董事會四屆四次會議于2005年3月8日9：30在山東省濰坊市北宮東街191號濰坊浩特電氣分公司辦公樓二樓會議室舉行，會議通知于2005年2月25日以傳真、送達和電子郵件方式發出。會議應到董事7人，實到董事7人。會議由董事長郭現東先生主 持，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。經與會董事認真審議，除關聯交易議案2名關聯董事依法回避表決外，其余議案均以全票通過。具體以下：

　　(一)審議通過了《2004年度董事會工作報告的議案》；

　　該項議案尚需股東大會審議通過。

　　(二)審議通過了《2004年度獨立董事述職報告的議案》；

　　該項議案尚需股東大會審議通過。

　　(三)審議通過了《2004年度總經理工作報告的議案》；

　　(四)審議通過了《2004年度財務決算報告的議案》；

　　該項議案尚需股東大會審議通過。

　　(五)審議通過了《2004年度報告及其摘要的議案》；

　　該項議案尚需股東大會審議通過。

　　(六)審議通過了《2004年度利潤分配預案的議案》；

　　公司2004年度財務會計報表經四川君和會計師事務所審計，公司2004年度實現凈利潤8201911.10元，按《公司章程》的有關規定計提10%的法定盈余公積金0元，計提5%的法定公益金0元。由于截止2003年度未分配利潤-126859097.25元，2004年度可供投資者分配的利潤為-118657186.15元。根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，結合公司資金現狀，確定不進行(現金或股票)分紅，不轉增股本。公司獨立董事同意公司本年度利潤分配預案，并出具了獨立董事意見。

　　該項議案尚需股東大會審議通過。

　　(七)審議通過了《2005年度經營計劃的議案》；

　　(八)審議通過了《2005年度財務預算的議案》；

　　(九)審議通過了《修訂完善〈公司章程〉第一百三十五條第三款的議案》；

　　將《公司章程》第一百三十五條第三款“公司與其關聯人達成的關聯交易總額在300萬元至3000萬元之間或占上市公司最近經審計凈資產值的0.5%至5%之間的，由董事會批準。”修訂為“公司與其關聯人達成的關聯交易總額在300萬元至3000萬元之間或占上市公司最近經審計凈資產值的0.5%至5%之間的，由董事會批準。上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，應當遵守以下規定：1、控股股東及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用上市公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出；2、上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：①有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；②通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；③委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；④為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；⑤代控股股東及其他關聯方償還債務；⑥中國證監會認定的其他方式。”

　　該項議案尚需股東大會審議通過。

　　(十)審議通過了《修訂〈董事會議事規則〉第五十一條的議案》；

　　將《董事會議事規則》第五十一條“董事會會議原則上不審議在會議通知上未列明的議題或事項。特殊情況下需增加新的議題或事項時，應當由會議主持人同意后方可對臨時增加的議題或事項進行審議和作出決議。”修改為“董事會會議原則上不審議在會議通知上未列明的議題或事項。特殊情況下需增加新的議題或事項時，應當由參會董事三分之二以上同意，涉及對外資金拆借、關聯交易、對外擔保等情況的還應經獨立董事三分之二以上同意后，方可對臨時增加的議題或事項進行審議和作出決議。”

　　該項議案尚需股東大會審議通過。

　　(十一)審議通過了《授權濰坊浩特電氣分公司向中國銀行濰坊市分行申請6000萬元銀行授信的議案》；

　　(十二)審議通過了《向中國農業銀行西藏分行申請1億元銀行授信的議案》；

　　(十三)審議通過了《向中國銀行西藏分行申請3000萬元銀行授信的議案》；

　　(十四)審議通過了《向公司子公司濰坊長安鐵塔股份有限公司提供保證擔保》的議案；

　　向公司子公司濰坊長安鐵塔股份有限公司提供保證擔保，濰坊長安鐵塔股份有限公司向中國建設銀行安丘市支行申請620萬元一年期流動資金貸款。

　　(十五)審議通過了《向上海證券交易所申請申請撤銷股票退市風險警示和其他特別處理的議案》；

　　公司2004年年度報告將于2005年3月9日在《上海證券報》進行公告。2004年度公司實現凈利潤8，287，653.33元人民幣，扣除非經常性損益后凈利潤為6，627，441.80元人民幣，公司被實行退市風險警示和其他特別處理的情形已經消除。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司董事會同意向上海證券交易所申請撤銷公司股票的退市風險警示和其他特別處理。待審核批準后公司股票交易名稱將由“＊ST明珠(資訊 行情 論壇)”申請變更為“五洲明珠”。詳細內容見公司《關于申請撤銷股票退市風險警示和其他特別處理的公告》(公告編號：臨2005-007)。

　　(十六)審議通過了《公司2005年度日常關聯交易預案》；

　　根據歷年公司的經營情況和今年的經營計劃，預計2005年度本公司將發生的各項日常關聯交易金額約為4710萬元，其中關聯采購共計約為110萬元，關聯銷售共計約為4600萬元。

　　公司獨立董事王志華先生、秦學昌先生在本次董事會前，認真審閱了《公司2005年度日常關聯交易預案》及其相關材料，一致同意將該預案提交四屆四次董事會審議，并發表了獨立意見，同意公司2005年度日常關聯交易項目和對關聯交易總額的預測。陳學先先生、孫連武先生為關聯董事，放棄此議案的表決權。詳細內容見《預計公司2005年度日常關聯交易公告》(公告編號：臨2005-008)。

　　該項議案尚需股東大會審議通過。

　　(十七)審議通過了《召開公司2004年度股東大會的議案》。

　　決定于2005年4月15日召開公司2004年度股東大會，采取現場表決的方式，審議公司四屆三次、四屆四次董事會和四屆三次監事會提交股東大會審議的12項議案。詳細內容見《關于召開2004年度股東大會通知》(公告編號：臨2005-006)。

　　特此公告。

　　五洲明珠股份有限公司董事會

　　二OO五年三月八日上海證券報