山鷹紙業()2004年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次會議無否決或修改提案的情況；

　　本次會議無新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況：

　　安徽山鷹紙業(資訊 行情 論壇)股份有限公司2004年度股東大會于2005年3月8日上午在公司會議室召開。出席會議的股東及股東代表8人，代表公司10780.0797萬股，占公司股權登記日2005年3月1日總股本26703.0358萬股的40.37%，其中出席本次會議的流通股股東代表公司股份730.0797萬股，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長王德賢先生主持，公司部分董事、監事及有關高級管理人員出席了本次會議。

　　二、提案審議情況：

　　會議采用記名投票表決方式，審議通過了以下事項：

　　一、《二○○四年度董事會工作報告》

　　同意10780.0797萬股，占出席股東及股東代表所持有效表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

　　二、《二○○四年度監事會工作報告》

　　同意10780.0797萬股，占出席股東及股東代表所持有效表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

　　三、《二○○四年度財務決算報告》

　　同意10780.0797萬股，占出席股東及股東代表所持有效表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

　　四、《二○○四年度利潤分配預案》

　　經天健會計師事務所有限公司審計，公司2004年度實現凈利潤48，015，722.85元，按《公司章程》有關規定，提取法定公積金4，912，855.34元和10%的法定公益金4，912，855.34元，加上以前年度未分配利潤結余68，114，319.76元，本年度可供全體股東分配的利潤為106，304，331.93元。

　　為兼顧公司發展和股東利益，董事會決定本次利潤分配預案為：向全體股東每股派發0.10元現金紅利(含稅)，由于公司存在可轉換債券轉股的情況，因此派發現金紅利總股本數以派發時股權登記日的總股本數為準，剩余的未分配利潤結轉以后年度分配。以上利潤分配預案須提交年度股東大會審議通過后實施。

　　本次不實行資本公積金轉增股本。

　　同意10629.41萬股，占出席股東及股東代表所持有效表決權股份總數的98.60%，反對150.6697萬股，棄權0股。

　　五、《二○○四年年度報告》及摘要

　　同意10780.0797萬股，占出席股東及股東代表所持有效表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

　　六、《安徽山鷹紙業股份有限公司章程(修正案)》

　　1、原：第六條 公司注冊資本為人民幣16096.0115萬元。

　　現修改為：第六條 公司注冊資本為人民幣26493.4219萬元。

　　2、原：第二十條公司的現有股本結構為：普通股16096.0115萬股，其中發起人持有10050萬股，其他股東持有6046.0115萬股。

　　現修改為：第二十條公司的現有股本結構為：普通股26493.4219萬股，其中發起人持有10050萬股，其他股東持有16443.4219萬股。

　　3、原：第四十七條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知公司股東。

　　現修改為：第四十七條公司召開股東大會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知公司股東。股東大會審議第九十條規定需經社會公眾股股東表決的事項，公司還應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

　　4、原：第四十八條……前款規定的需股東大會審議的關聯交易，是指擬與關聯人達成的交易總額高于3000萬元或高于公司最近經審計凈資產值5%以上的關聯交易。

　　現修改為：第四十八條……前款規定的需股東大會審議的關聯交易，是指擬與關聯人達成的交易總額在3000萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易。

　　5、原：第四十九條 股東大會會議通知包括以下內容：……

　　現修改為：第四十九條 股東大會會議通知包括以下內容：……

　　(七)股東大會需采用網絡投票表決的，還應在通知中載明網絡投票的時間、投票程序及審議的事項。

　　6、原：第九十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

　　股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

　　現修改為：第九十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　(一)股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

　　(二)股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

　　(三)股東大會審議下列事項，除經股東大會表決通過，還需經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過方可實施。

　　(1)公司向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　(2)公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　(3)股東以其持有的公司股權償還其所欠公司的債務；

　　(4)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　　(5)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　7、原：第九十四條 股東大會采取記名方式投票表決。

　　現修改為：第九十四條股東大會采取記名方式投票表決。股東大會審議第九十條規定需經社會公眾股股東表決的事項，公司將為股東提供網絡形式的投票平臺，以方便社會公眾股股東參加股東大會投票表決。

　　8、原：第九十六條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。

　　現修改為：第九十六條每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。公司股東或其委托代理人通過股東大會網絡投票系統行使表決權的表決票數，應當與現場投票的表決票數以及符合規定的其他投票方式的表決票數一起，計入本次股東大會的表決權總數。股東大會議案按照有關規定需要同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的，還應單獨統計社會公眾股股東的表決權總數和表決結果。

　　9、原：第一百三十五條 本著有利于公司整體發展的原則，為提高決策效率，董事會可以決定以下事項：

　　(四)交易總額在300萬元至3000萬元之間或占公司最近經審計凈資產值的0.5%至5%之間的關聯交易。

　　現修改為：第一百三十五條 本著有利于公司整體發展的原則，為提高決策效率，董事會可以決定以下事項：

　　(四)公司與關聯自然人發生的交易總額在30萬元以上的關聯交易；公司與關聯法人發生的交易總額在300萬元至3000萬元之間且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%至5%之間的關聯交易。

　　10、原：第一百四十五條在董事會閉會期間，董事會授權董事長行使下列職權：(六)批準交易金額在300萬元以下或占公司最近經審計的凈資產值0.5%以下的關聯交易。

　　現修改為：第一百四十五條在董事會閉會期間，董事會授權董事長行使下列職權：(六)批準交易金額在300萬元以下且占公司最近一期經審計的凈資產絕對值0.5%以下的關聯交易。

　　同意10780.0797萬股，占出席股東及股東代表所持有效表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

　　七、《股東大會議事規則(修正案)》

　　同意10780.0797萬股，占出席股東及股東代表所持有效表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

　　八、《關于董事、監事薪酬的議案》

　　同意10780.0797萬股，占出席股東及股東代表所持有效表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

　　九、《關于繼續聘任天健會計師事務所有限公司為公司審計機構并授權董事會決定其報酬的議案》

　　同意10780.0797萬股，占出席股東及股東代表所持有效表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會已經安徽承義律師事務所鮑金橋律師見證并出具法律意見書，認為：山鷹紙業本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、提案和表決程序均符合法律、法規和公司章程的規定。本次股東大會通過的有關決議合法有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、安徽山鷹紙業股份有限公司2004年度股東大會決議(原件)；

　　2、安徽承義律師事務所關于安徽山鷹紙業股份有限公司2004年年度股東大會的法律意見書。

　　特此公告

　　安徽山鷹紙業股份有限公司董事會

　　二○○五年三月八日上海證券報