五糧液下屬控股子公司日常關(guān)聯(lián)交易事項的公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、概述及預(yù)計全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　宜賓五糧液(資訊 行情 論壇)股份有限公司(下稱“公司或本公司”)控股97%的“四 川宜賓五糧液精美印務(wù)有限責(zé)任公司”(下稱“精美公司”)與五糧液集團(tuán)的下屬企業(yè)“四川省宜賓麗彩集團(tuán)有限公司”(下稱“麗彩集團(tuán)”)于2004年7月8日簽署《購銷協(xié)議》，此次簽署的協(xié)議標(biāo)的屬于“精美公司”與“麗彩集團(tuán)”之間持續(xù)經(jīng)常性進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。該《購銷協(xié)議》約定，“麗彩集團(tuán)”持續(xù)向“精美公司”提供印刷機械設(shè)備、配件及耗材、機電產(chǎn)品等原輔材料供應(yīng)。

　　二、交易方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　名稱：四川省宜賓麗彩集團(tuán)有限公司

　　注冊地址：宜賓市岷江西路150號

　　法定代表人：陳康

　　注冊資本：伍仟萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：印刷包裝裝璜；銷售；印刷機械設(shè)備、配件及耗材、紙張、油墨、化工產(chǎn)品(不含危險品)、橡膠制品、機電產(chǎn)品。

　　四川省宜賓麗彩集團(tuán)有限公司是由四川省宜賓五糧液集團(tuán)有限公司、四川省宜賓五糧液集團(tuán)安吉物流公司、宜賓金龍貿(mào)易開發(fā)總公司共同出資5000萬元組建設(shè)立，由五糧液集團(tuán)有限公司控股。麗彩公司是一家集印刷包裝裝璜、銷售印刷機械設(shè)備、配件及耗材紙張、油墨、化工產(chǎn)品、橡膠制品、機電產(chǎn)品為一體的綜合性集團(tuán)公司。2004年度，麗彩公司總資產(chǎn)為11，681萬元，凈資產(chǎn)為5，289萬元，凈利潤289萬元。

　　三、定價政策和定價依據(jù)，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容等

　　“麗彩集團(tuán)(甲方)”與“精美公司(乙方)”所簽署《購銷協(xié)議》的定價政策及定價依據(jù)，交易協(xié)議的主要內(nèi)容等簡述如下：

　　1、供貨原則

　　(1)協(xié)議是甲方與乙方關(guān)于產(chǎn)品供應(yīng)的框架性協(xié)議，雙方可以根據(jù)需要，按照本協(xié)議確定的原則，對每一筆產(chǎn)品供應(yīng)另行確定具體的實施計劃。

　　(2)供貨方保證及時向乙方供應(yīng)協(xié)議產(chǎn)品，以滿足乙方生產(chǎn)經(jīng)營的需要。

　　(3)供貨方向乙方供應(yīng)協(xié)議產(chǎn)品收取的價格，嚴(yán)格遵循市場價格和約定并不會高于供貨方對任何第三人提供相應(yīng)產(chǎn)品所收取的價格。在適當(dāng)情況下，供貨方會給予乙方優(yōu)惠折扣。

　　(4)在同等條件下，供貨方優(yōu)先向乙方供應(yīng)協(xié)議產(chǎn)品。

　　2、協(xié)議產(chǎn)品及數(shù)量

　　供貨方根據(jù)乙方生產(chǎn)經(jīng)營的需要，隨時向乙方供應(yīng)協(xié)議產(chǎn)品。對于每一筆實際發(fā)生的協(xié)議產(chǎn)品的供應(yīng)，乙方按照協(xié)議約定對其進(jìn)行入庫驗收。

　　3、價格及支付

　　(1)甲、乙雙方按照協(xié)議產(chǎn)品的市場價格和約定進(jìn)行結(jié)算。

　　(2)乙方在生產(chǎn)過程中如因甲方所供材料質(zhì)量問題造成的損失由甲方承擔(dān)。雙方的貨款結(jié)算，以乙方的適應(yīng)驗證后一個月內(nèi)一次性或分期向甲方付清貨款。

　　4、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

　　協(xié)議產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，由甲、乙雙方自行約定。但若協(xié)議產(chǎn)品有國家標(biāo)準(zhǔn)、部頒標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，雙方約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)不得低于上述標(biāo)準(zhǔn)。

　　5、協(xié)議產(chǎn)品的交付

　　甲方應(yīng)將協(xié)議產(chǎn)品在乙方指定的地點交付給乙方。協(xié)議產(chǎn)品交付到乙方指定地點所需的運輸費用由甲方承擔(dān)。

　　6、本協(xié)議期限

　　(1)本協(xié)議有效期一年，自本協(xié)議正式生效之日起計算。

　　(2)雙方同意，如果在本協(xié)議約定的有效期限屆滿前三個月，任何一方不向?qū)Ψ桨l(fā)出不再繼續(xù)合作的書面通知，本協(xié)議的有效期間將自動延續(xù)。以后每屆滿一年的前三個月，任何一方不向?qū)Ψ桨l(fā)出不再繼續(xù)合作的書面通知，本協(xié)議的有效期間仍自動延續(xù)，直至雙方協(xié)商一致書面終止本協(xié)議。在繼續(xù)履行本協(xié)議期間，雙方的權(quán)利和義務(wù)均依照本協(xié)議的各項約定確定，不再另行簽訂協(xié)議。

　　7、協(xié)議生效

　　本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章后，自乙方上屬企業(yè)宜賓五糧液股份有限公司股東大會審議批準(zhǔn)之日起正式生效。本協(xié)議生效后代替甲、乙雙方之前簽署的任何與協(xié)議產(chǎn)品供應(yīng)相關(guān)的協(xié)議、合同及其他書面文件。

　　四、交易目的及對上市公司的影響

　　此次交易有利于精美公司的生產(chǎn)經(jīng)營持續(xù)長遠(yuǎn)發(fā)展，降低采購成本，獲得倉儲式服務(wù)，減少原輔材料庫存量和資金的占用量，加速資金流通，使精美公司快速擴大產(chǎn)能規(guī)模，產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)，加快發(fā)展步伐，保障五糧液公司發(fā)展戰(zhàn)略的實施。

　　五、審議程序

　　1、鑒于本公司關(guān)聯(lián)董事回避后董事會人數(shù)不足半數(shù)，依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，無法形成具有效力的董事會決議，因此，公司董事會的全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)和監(jiān)事會就本交易事項的程序性問題作出決議，提交由股東大會審議批準(zhǔn)。

　　2、獨立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見(于2005年1月27日簽署意見)。

　　(1)同意四川宜賓五糧液精美印務(wù)有限責(zé)任公司與四川省宜賓麗彩集團(tuán)有限公司簽署《購銷協(xié)議》。

　　(2)“精美公司”與“麗彩集團(tuán)”所簽署的《購銷協(xié)議》需提交公司股東大會審議通過。

　　(3)我們認(rèn)為，《購銷協(xié)議》系依據(jù)市場化原則訂立，協(xié)議中約定的價格確定和其它主要條款對協(xié)議雙方均是公平合理、互利互惠的。

　　(4)購銷協(xié)議有利于精美公司的持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展，關(guān)聯(lián)交易符合公司和股東利益，關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行方式是公平、合理的，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益。

　　3、“精美公司”與“麗彩集團(tuán)”間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易年累計成交金額在3000萬元以上，因此，該交易事項將提交公司股東大會審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的表決權(quán)。

　　4、關(guān)于精美公司與麗彩集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易事項，監(jiān)事會發(fā)表了如下意見：

　　(1)精美公司與麗彩集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易事項均依據(jù)市場原則確立，有關(guān)交易的價格確定及其它主要條款對協(xié)議雙方均是公平合理、互利互惠的。

　　(2)精美公司與麗彩集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易事項定價原則合理，程序規(guī)范，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易或損害股東利益、造成公司資產(chǎn)流失的情況。該關(guān)聯(lián)交易符合公司和股東利益，關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行方式是公平合理、互利互惠的，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益。

　　(3)公司董事會在進(jìn)行有關(guān)關(guān)聯(lián)交易表決時履行了誠信義務(wù)，審議通過關(guān)聯(lián)交易的程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　六、備查文件

　　1、四川宜賓五糧液精美印務(wù)有限責(zé)任公司與四川省宜賓麗彩集團(tuán)有限公司簽署的《購銷協(xié)議》(2004年7月8日簽訂)。

　　2、宜賓五糧液股份有限公司獨立董事關(guān)于下屬控股子公司簽署《購銷協(xié)議》之關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見(2005年1月27日簽署)。

　　3、宜賓五糧液股份有限公司第三屆董事會第三次會議決議及公告。

　　3、宜賓五糧液股份有限公司第三屆監(jiān)事會第三次會議決議及公告。

　　特此公告

　　宜賓五糧液股份有限公司董事會

　　2005年3月8日上海證券報