東方鉭業(yè)二屆十六次董事會會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　寧夏東方鉭業(yè)(資訊 行情 論壇)股份有限公司二屆十六次董事會會議于2005年3月4日在寧夏石嘴山市寶山賓館舉行。本次會議于2005年2月21日以傳真、電子郵件和口頭三種方式分別通知了應(yīng)參會董事、監(jiān)事和高級管理人員，會議應(yīng)到11人，實到10人，獨立董事羅振 邦先生因出國，全權(quán)委托獨立董事張惠強先生代為出席并行使表決權(quán)，獨立董事張惠強先生帶病出席了本次會議，公司董事會對此表示敬意。五名監(jiān)事及副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人、副總工程師等5名高級管理人員列席了本次會議。會議的召集、召開符合公司法和公司章程的規(guī)定。會議由董事長聶明亮先生主持，經(jīng)過認真討論審議：

　　1、以贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，通過了《關(guān)于公司2004年度總經(jīng)理工作報告的議案》；

　　2、以贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，通過了《關(guān)于公司2004年度董事會工作報告的議案》；

　　3、以贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，通過了《關(guān)于公司2004年年度報告及其摘要的議案》；

　　4、以贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，通過了《關(guān)于公司2004年度財務(wù)決算報告的議案》；

　　5、以贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，通過了《關(guān)于公司2004年度利潤分配的預(yù)案》。經(jīng)過五聯(lián)聯(lián)合會計師事務(wù)所審計，公司2004年度實現(xiàn)凈利潤39，949，595.85元，加期初未分配利潤203，117，628.67元，本期期末可供分配利潤為243，067，224.52元，提取10%的法定公積金3，994，959.59元，提取10%的法定公益金3，994，959.59元，減去本期已派發(fā)紅利14，256，000.00元，期末可供股東分配的利潤為220，821，305.34元。

　　根據(jù)公司實際情況，董事會擬定的2004年度利潤分配預(yù)案為：以2004年末總股本35640萬股為基數(shù)，每10股派發(fā)紅利0.75元(含稅)，共計26，730，000.00元，余額194，091，305.34元轉(zhuǎn)入下一年度，并按有關(guān)最終決議執(zhí)行，本年度擬不實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　6、以贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，通過了《關(guān)于公司2004年度激勵基金提取比例的議案 》。

　　根據(jù)公司董事會的相關(guān)決議和2004年度經(jīng)營計劃完成情況，董事會決定，本年度激勵基金的提取比例為凈利潤的6%，應(yīng)計提額度為2，396，975.75元，用于激勵公司所聘技術(shù)專家、工人技師等核心技術(shù)人員、核心管理人員和核心員工，所提額度計入當(dāng)期費用。

　　7、以贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，通過了《關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員年度報酬的議案》。

　　(1)年度報酬的基本原則為：①促進公司資產(chǎn)保值增值的原則；②貫徹責(zé)任、風(fēng)險、利益相統(tǒng)一的原則；③公司的薪酬水平與同行業(yè)薪酬水平相參照的原則；④先考核后兌現(xiàn)的原則；⑤薪酬增長水平不高于效益增長水平的原則；⑥個人作用與團隊作用相結(jié)合的原則。

　　(2)適用范圍：公司認定且在公司領(lǐng)取薪酬的董事、監(jiān)事、高級管理人員均列入本辦法的適用范圍。

　　(3)年度報酬方案：基本年薪：按本地區(qū)和同行業(yè)職工平均工資的0.4，本企業(yè)職工平均工資的0.6，加權(quán)平均后，取2～5倍系數(shù)。

　　責(zé)任目標(biāo)年薪：與考核掛鉤，年度考核結(jié)果分A、B、C、D、E、F共六個等級，取基薪的-0.5～3倍系數(shù)計算責(zé)任目標(biāo)年薪。

　　(4)考核指標(biāo)：考核指標(biāo)分為量化指標(biāo)和非量化指標(biāo)。其中：

　　量化指標(biāo)占80%，分為主指標(biāo)和副指標(biāo)。(1)主指標(biāo)為利潤總額、銷售收入、資產(chǎn)保值增值率等，占量化指標(biāo)的70%；(2)副指標(biāo)包括利潤增長率、銷售收入增長率、貨款回收率、資產(chǎn)收益率四大類指標(biāo)，占量化指標(biāo)的30%。

　　非量化指標(biāo)占20%，包括企業(yè)管理水平、精神文明、企業(yè)文化、科技成果獎項等。

　　(5)考核辦法：①采取百分考核并分為6個等級，90分以上為A級，80分以上為B級，70分以上為C級，60分以上為D級，50分以上為E級，50分以下為F級。②基本年薪不納入考核，按月發(fā)放。③責(zé)任目標(biāo)考核年薪＝核定的責(zé)任目標(biāo)年薪基數(shù)×等級倍數(shù)。④董事會提請股東大會授權(quán)董事會，由董事會薪酬委員會指導(dǎo)公司人力資源部門及經(jīng)濟責(zé)任制考核部門制訂實施細則，并負責(zé)考核發(fā)放等有關(guān)工作。

　　8、以贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，通過了《關(guān)于為公司控股、參股公司提供擔(dān)保的議案》。

　　(1)為公司全資子公司寧夏有色金屬進出口公司提供不超過2億元人民幣(包括外幣折合價)的貸款擔(dān)保，期限為一年，續(xù)展期為連續(xù)二年。

　　(2)為公司參股公司南平市閩寧鉭鈮礦業(yè)開發(fā)有限公司提供210萬元貸款擔(dān)保。期限為一年，續(xù)展有效期為連續(xù)二年。

　　9、關(guān)聯(lián)董事聶明亮、何季麟、曹永平、張宗國、吳瑞榮回避表決(棄權(quán))后，以贊成票6票，反對票0票，棄權(quán)票5票，通過了《關(guān)于擬受讓寧夏東方特種材料科技開發(fā)有限公司資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，具體情況詳見該關(guān)聯(lián)交易公告。

　　10、關(guān)聯(lián)董事聶明亮、何季麟、曹永平、張宗國、吳瑞榮回避表決(棄權(quán))后，以贊成票6票，反對票0票，棄權(quán)票5票，通過了《關(guān)于公司2005年度有關(guān)日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的議案》，具體內(nèi)容詳見2005年3月8日披露的《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司有關(guān)日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的公告》。

　　11、以贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，通過了《關(guān)于公司資產(chǎn)報廢報損的議案》。批準下列資產(chǎn)損失：(1)流動資產(chǎn)損失3，985，857.55元；(2)固定資產(chǎn)損失4，062，831.06元；(3)對外投資損失4，668，004.22元，以上各項報廢報損對本年利潤影響數(shù)額為12，716，692.83元。

　　12、以贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，通過了《關(guān)于為公司技改項目貸款進行資產(chǎn)抵押擔(dān)保的議案》，同意以公司固定資產(chǎn)凈值9206萬元，為公司超高比容鉭粉、細徑鉭絲產(chǎn)業(yè)化項目和公司信息化技改項目貸款總計4500萬元提供資產(chǎn)抵押擔(dān)保。

　　13、以贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，通過了《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的議案》。其中：計提應(yīng)收帳款壞帳準備3，365，793.82元，短期投資跌價準備863，281.37元，存貨跌價準備4，317，790.31元，長期投資減值準備3，500，000.00元，合計共計提資產(chǎn)減值準備12，614，263.18元。

　　14、以贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，通過了《關(guān)于確認公司所屬廣西水溪廟資產(chǎn)評估結(jié)果的議案》。同意廣西眾益會計師事務(wù)所有限公司對本公司從廣西栗木公司破產(chǎn)資產(chǎn)中取回資產(chǎn)的評估結(jié)果，該結(jié)果為3489.79萬元。

　　15、以贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，通過了《關(guān)于調(diào)整開發(fā)廣西水溪廟鉭鈮資源投資方式的議案》。公司2000年年度報告第七節(jié)第九條曾披露，公司與廣西栗木有色金屬簽訂補償貿(mào)易合同，計劃投入5000萬元，實際投入3600萬元。項目已形成日采礦800噸和日選礦1500噸的能力，但由于栗木有色金屬公司錫礦資源枯竭，該公司尋求政策性破產(chǎn)獲批，本公司投入的3600萬元所形成的資產(chǎn)，經(jīng)栗木公司破產(chǎn)還債第二次債權(quán)人會議決議和廣西壯族自治區(qū)國資委同意取回。董事會同意將原補償貿(mào)易方式調(diào)整為共同投資方式，即將取回的資產(chǎn)經(jīng)評估折價后與栗木錫礦破產(chǎn)后成立的恭城栗桂鉭鈮有限責(zé)任公司等新形成的投資方組建桂林新源鉭業(yè)有限責(zé)任公司，該公司注冊資本5466萬元，其中本公司出資3464萬元，占該公司注冊資本的63.37%。

　　16、以贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，通過了《關(guān)于續(xù)聘五聯(lián)聯(lián)合會計師事務(wù)所有限公司為本公司的2005年財務(wù)審計機構(gòu)的議案》；

　　17、以贊成票10票，反對票0票，棄權(quán)票1票，通過了《關(guān)于委托開發(fā)銀川產(chǎn)業(yè)基地房產(chǎn)項目的議案》。公司首屆十一次董事會會議于2002年2月23日作出決議，決定在銀川設(shè)立第二產(chǎn)業(yè)基地。由于寧夏回族自治區(qū)實施“大銀川”戰(zhàn)略，該工業(yè)用地(193.35畝)被規(guī)劃為商業(yè)用地。為此，公司補交了土地用途變更后的出讓金差額9，679，789.00元，加上原工業(yè)用地所交的出讓金19，121，192.00元，合計繳納土地出讓金28，800，981.00元。目前，這塊地升值幅度較大，如果抓緊進行房地產(chǎn)開發(fā)，公司既可以盡早收回土地出讓金投資，又可獲得相應(yīng)的投資收益。所以董事會擬同意在公司章程規(guī)定的投資決策權(quán)限(最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%)范圍內(nèi)，授權(quán)并責(zé)成公司經(jīng)營班子尋找一家合適且有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的企業(yè)進行委托開發(fā)或共同開發(fā)。具體進程將適時披露。

　　18、以贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票2票，通過了《關(guān)于調(diào)整部分高級管理人員的議案》。經(jīng)總經(jīng)理提名，董事會提名委員會同意，同意下列高管人員調(diào)整事項：(1)聘任原經(jīng)理助理陳林先生為公司副總經(jīng)理。(2)聘任孫本雙先生為公司總工程師。(3)聘任姜濱先生為公司經(jīng)理助理。(4)由于年齡原因，同意唐先才先生辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)。公司董事會對唐先才先生在任期內(nèi)所做的工作表示感謝。孫本雙先生、姜濱先生簡歷附后。

　　19、以贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，通過了《關(guān)于召開公司2004年年度股東大會有關(guān)事項的議案》。詳細內(nèi)容見召開股東大會的通知。

　　以上董事會會議通過的第2、3、4、5、7、10、16項議案尚需經(jīng)公司2004年年度股東大會審議通過。

　　特此公告

　　寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會

　　2005年3月4日

　　孫本雙先生簡歷

　　孫本雙先生，漢族，1965年12月25日出生，中共黨員，教授級高級工程師，博士。歷任西北稀有金屬材料研究院粉末冶金研究室課題組組長、科技開發(fā)處副處長、處長，英國拉夫堡大學(xué)高級訪問學(xué)者。曾先后獲寧夏石嘴山市十大青年科技標(biāo)兵、寧夏回族自治區(qū)有突出貢獻青年技術(shù)人員、第三屆中國優(yōu)秀青年科技創(chuàng)業(yè)獎、國家科技進步三等獎、省(部)級科技進步二等獎等榮譽稱號和獎勵，擁有兩項發(fā)明專利，在《稀有金屬》、《粉末冶金》等雜志上發(fā)表過多篇論文。現(xiàn)任西北稀有金屬材料研究院院長助理。

　　姜濱先生簡歷

　　姜濱先生，漢族，1968年5月8日出生，中共黨員，大學(xué)學(xué)歷，高級經(jīng)濟師。歷任寧夏有色冶煉廠銷售處業(yè)務(wù)員、寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司市場部主任、寧夏有色金屬進出口公司經(jīng)理助理、副總經(jīng)理，現(xiàn)任寧夏有色金屬進出口公司常務(wù)副總經(jīng)理。曾獲企業(yè)優(yōu)秀黨員、優(yōu)秀干部等稱號。上海證券報