東方鉭業(yè)有關(guān)日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、預(yù)計2005年度日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的基本情況：

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　(一)寧夏有色金屬冶煉廠

　　1、基本情況

　　注冊地址：寧夏石嘴山市大武口區(qū)冶金路119號

　　法定代表人：何季麟

　　注冊資本：41127.30萬元

　　經(jīng)營性質(zhì)：國有企業(yè)

　　經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍：主營：稀有金屬冶煉

　　兼營：氟化鹽、氫氟酸、鉭制品、暖氣片、進(jìn)出口業(yè)務(wù)、機(jī)械加工

　　2、與本公司的關(guān)聯(lián)交易

　　持有公司20736萬股發(fā)起人國有法人股股權(quán)，占本公司股份總額的58.18%，為本公司的控股股東，符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第(一)款規(guī)定的情形，為本公司的關(guān)聯(lián)法人。

　　3、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容及必要性分析

　　由于本公司由控股股東部分改制上市而來，輔助生產(chǎn)部分均留在母體，故水電汽、機(jī)加、電修、土地租賃等交易必然形成關(guān)聯(lián)交易。本公司基本不向控股股東銷售商品，本公司接受控股股東提供的水電汽、化工材料、綜合服務(wù)及土地租賃等。

　　4、預(yù)計以上內(nèi)容的交易總額不超過5000萬元。

　　(二)西北稀有金屬材料研究院

　　1、基本情況

　　注冊地址：寧夏石嘴山市大武口區(qū)冶金路119號

　　法定代表人：何季麟

　　注冊資本：3872.70萬元

　　經(jīng)營性質(zhì)：國有企業(yè)

　　經(jīng)營范圍：主營：稀有金屬冶煉、加工及銷售

　　兼營：鈹制品、鉭制品、分析檢測服務(wù)

　　2、與本公司的關(guān)系

　　何季麟先生為本公司的董事，西北稀有金屬材料研究院的法定代表人為何季麟先生，這符合深圳證券交易所《上市規(guī)則》第10.1.5條第(二)款和第10.1.3第(三)款規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人條件。

　　3、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容及必要性分析

　　西北稀有金屬材料研究院是我國有色金屬21家大型院所改制的企業(yè)之一，該院擁有國內(nèi)和亞洲先進(jìn)的冷熱等靜壓進(jìn)口設(shè)備、材料微觀組織檢測設(shè)備等，本公司冶煉加工過程中所需的部分坯料、備件和檢驗需西材院外協(xié)，與其所進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，可以減少公司重大設(shè)備采購和相關(guān)費(fèi)用，增加銷售渠道，擴(kuò)大市場份額的較好的途徑，是正常和必要的交易業(yè)務(wù)。

　　4、預(yù)計2005年與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易總額不超過7900萬元，其中，本公司供西材院產(chǎn)品不超過6000萬元，西材院為本公司提供產(chǎn)品或勞務(wù)不超過800萬元，提供或接受勞務(wù)1100萬元。

　　(三)寧夏星日股份有限公司

　　1、基本情況

　　注冊地址：寧夏石嘴山市大武口區(qū)

　　法定代表人：梁印海

　　注冊資本：5025萬元

　　經(jīng)濟(jì)形式：股份有限公司

　　經(jīng)營業(yè)務(wù)：電容器制造、鉭鈮聲表器件、光電產(chǎn)品、精密陶瓷、微粉等產(chǎn)品研制、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售及本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)等

　　2、與本公司的關(guān)系

　　寧夏星日電子股份有限公司的控股股東為西北稀有金屬材料研究院，按照深交所《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第(三)款的規(guī)定，本公司與星日電子公司之間因董事何季麟先生間接控制星日電子而構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易關(guān)系。

　　3、交易的必要性

　　本公司是世界知名和國內(nèi)最大的鉭電容器原料？鉭粉、鉭絲的供應(yīng)商，而星日電子是國內(nèi)最大的鉭電容器制造商，雙方之間產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)往來完全是生產(chǎn)經(jīng)營的需要。

　　4、履約能力分析

　　本公司主營產(chǎn)品鉭粉、鉭絲主要供國外銷售，對星日電子的銷售額和銷售比重較小，到目前為止，本公司對包括星日電子在內(nèi)的主要客戶未產(chǎn)生過壞帳損失。

　　5、預(yù)計2005年與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易總額不超過3100萬元，其中銷售產(chǎn)品不超過2400萬元。

　　(四)寧夏東方特種材料科技開發(fā)有限公司

　　1、基本情況

　　注冊地址：寧夏石嘴山市大武口區(qū)冶金路119號

　　法定代表人：李彬

　　注冊資本：2000萬元

　　組織形式：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：鉭鈮金屬及相關(guān)材料的研發(fā)、電解電容器、聲表面器件、磁性材料、納米材料、電子漿料、生物材料的研發(fā)，以及上述領(lǐng)域的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)投資和產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售

　　2、與本公司的關(guān)系

　　該公司的控股股東為西北稀有金屬材料研究院，因本公司董事何季麟先生為西北稀有金屬材料研究院法定代表人，按深交所《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第(三)款的規(guī)定，因本公司董事間接控制寧夏東方特種材料科技開發(fā)有限公司而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　3、交易的內(nèi)容及必要性

　　該公司屬于研發(fā)性質(zhì)的公司，研發(fā)方向中需要采購鉭粉、鉭絲等相關(guān)材料，本公司按市場原則對該公司銷售產(chǎn)品屬于正常的和必要的交易行為，如果本公司順利受讓該公司中有關(guān)鉭鈮及人工晶體業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)，則此類關(guān)聯(lián)交易可以避免。

　　4、預(yù)計本公司2005年與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的銷售產(chǎn)品等關(guān)聯(lián)交易總額不超過150萬元。

　　(五)石嘴山金誠實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司

　　1、基本情況

　　注冊地址：寧夏石嘴山市大武口區(qū)冶金路119號

　　法定代表人：李建莊

　　注冊資本：178萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：防腐保溫、塑料制品、機(jī)電設(shè)備安裝、電訊器材、自動化辦公用品、家用電器、塑料制品制作及安裝、副食百貨、五金機(jī)電、建筑材料、餐飲住宿、本冊打印、打字復(fù)印、園林綠化、化工產(chǎn)品

　　2、與本公司的關(guān)系

　　該公司的第一大股東為寧夏有色金屬冶煉廠，按深交所《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第(二)款的規(guī)定，該公司屬于本公司的控股股東直接控股的法人，故與本公司形成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　3、交易的內(nèi)容及必要性

　　該公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)帶有社會性服務(wù)、輔助生產(chǎn)服務(wù)和第三產(chǎn)業(yè)性質(zhì)，本公司與之形成少量的這方面交易，是正常的商品和服務(wù)交易。

　　4、預(yù)計本公司2005年與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易總額不超過200萬元。

　　(六)南平市閩寧鉭鈮礦業(yè)開發(fā)有限公司

　　1、基本情況

　　注冊地址：福建省南平市西溪路88號

　　法定代表人：吳詩鑫

　　注冊資本：4055.64萬

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：鉭鈮礦采選、銷售

　　2、與本公司的關(guān)系

　　因本公司對該公司投資811萬元，占該公司注冊資本的20%，根據(jù)《企業(yè)財務(wù)會計準(zhǔn)則》相關(guān)條款的規(guī)定，本公司與該公司形成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　3、交易的內(nèi)容及必要性

　　建立公司的原料基地一直是公司的發(fā)展戰(zhàn)略之一，公司投資811.12萬元，參股南平市閩寧鉭鈮礦業(yè)開發(fā)有限公司，按出資合同規(guī)定，該公司所產(chǎn)鉭鈮精礦必須優(yōu)先滿足本公司的需要，而本公司也必須優(yōu)先采購該公司所產(chǎn)鉭鈮精礦，價格隨行就市。

　　4、預(yù)計2005年本公司與該公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的總額不超過2500萬元。

　　(七)桂林新源鉭業(yè)有限責(zé)任公司

　　1、基本情況

　　注冊地址：桂林市交通路40號5棟

　　法定代表人：劉建華

　　注冊資本：5466萬元

　　企業(yè)類型：非自然人出資有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：鉭、鈮、錫、鎢系列產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售；焊錫系列產(chǎn)品、碳化硅系列產(chǎn)品、氫氟酸的生產(chǎn)、加工銷售；機(jī)械加工

　　2、與本公司的關(guān)系

　　本公司董事會秘書葉照貫先生擔(dān)任該公司的董事，本公司財務(wù)負(fù)責(zé)人趙文先生擔(dān)任該公司的監(jiān)事會主席。根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》第10.1.5條第(二)款和第10.1.3條第(三)款的規(guī)定，本公司與該公司為關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　3、交易的內(nèi)容及必要性

　　新源鉭業(yè)是本公司解決鉭鈮原料的又一重要基地，該公司有地理位置優(yōu)勢，將可能成為公司低品位礦加工基地，本公司在各品種規(guī)格原料采購方面及產(chǎn)業(yè)技術(shù)、經(jīng)營等方面存在優(yōu)勢，雙方共同投資成立的這個公司，有望在解決公司原料瓶頸的同時，實(shí)現(xiàn)投資雙贏。

　　4、預(yù)計2005年本公司與該公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易總額不超過9000萬元，其中本公司向該公司提供鉭鈮礦石、廢鉭料等不超過3000萬元，該公司向本公司提供氟鉭酸鉀和氧化鈮等產(chǎn)品不超過6000萬元。

　　三、定價政策和定價依據(jù)

　　1、本公司與寧夏有色金屬冶煉廠進(jìn)行水電汽產(chǎn)品的交易價格為

　　水：1.28元/m3 電：0.48元/KW？小時 汽：60元/噸

　　2、綜合服務(wù)：原則上仍執(zhí)行原本公司與寧夏有色金屬冶煉廠所簽協(xié)議。

　　3、本公司與其他各關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易定價政策，均原則上按照當(dāng)時市場情況由雙方每年簽訂一個總的柜架協(xié)議，如果交易條件和市場情況發(fā)生重大變化，雙方將另行協(xié)商重新確定交易標(biāo)的、價格、額度等內(nèi)容。其中，本公司與寧夏有色金屬冶煉廠、西北稀有金屬材料研究院、寧夏星日電子股份有限公司、桂林新源鉭業(yè)有限責(zé)任公司的關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議已經(jīng)簽署。

　　四、交易的目的和交易對上市公司的影響

　　以上關(guān)聯(lián)交易是公司主營業(yè)務(wù)或輔助生產(chǎn)所需的正常交易內(nèi)容，包括原料、材料、水電汽、綜合服務(wù)和產(chǎn)品銷售等，其中，購買關(guān)聯(lián)方的原料交易可以解決公司的部分原料來源，同時也是參股、控股公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，本公司可以通過其分享投資收益；購買關(guān)聯(lián)方的水電汽及支付有關(guān)勞務(wù)、服務(wù)等費(fèi)用，可以使本公司減少重復(fù)投資，向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品，一方面是提高經(jīng)營業(yè)績的需要，另一方面也是支持我國電子工業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)和相關(guān)任務(wù)完成的需要。是本公司整個銷售業(yè)務(wù)的一個組成部分。但總額比例不高，對本公司的利潤影響不是很大，不會造成本公司對關(guān)聯(lián)方銷售的依賴性。

　　五、審議程序

　　公司于2005年3月4日召開的二屆十六次董事會會議將審議通過關(guān)于公司2005年有關(guān)日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的議案，并擬批準(zhǔn)執(zhí)行與此對應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。該項關(guān)聯(lián)交易應(yīng)予回避的董事將予以回避，董事會審議通過后，尚需經(jīng)公司2004年年度股東大會審議通過。與該項交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對相關(guān)決議的表決權(quán)。

　　六、獨(dú)立董事的意見

　　公司獨(dú)立董事方瑛、張惠強(qiáng)、羅振邦、黃永革等認(rèn)為，公司2005年有關(guān)日常經(jīng)營方面的關(guān)聯(lián)交易符合公司法、公司章程和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，表決和回避程序符合要求，交易的內(nèi)容符合公司業(yè)務(wù)的開展和正常進(jìn)行，不會損害公司和中小股東的利益。

　　七、備查文件

　　1、與各關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

　　2、董事會會議決議

　　3、董事會會議記錄

　　4、公司獨(dú)立董事出具的獨(dú)立意見

　　5、公司監(jiān)事會會議決議

　　特此公告

　　寧夏東方鉭業(yè)(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事會

　　2005年3月4日上海證券報