國電南瑞召開公司2004年度股東大會的通知

　　本公司董事會及其董事保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　經國電南瑞科技股份有限公司董事會于2005年2月4日以會議通知召集，國電南瑞科技股份有限公司第二屆董事會第七次會議于2005年3月5日在南京市鳳凰臺大酒店舉行，董事會應到董事9名，實到董事8名(薛禹勝董事因出國缺席會議)，會議由閔濤董事長主持。4名監事 列席會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　會議以8票同意，0票反對，0票棄權，通過如下決議：

　　一、審議通過公司總經理工作報告。

　　二、審議通過核銷部分應收賬款的議案，同意核銷5，179，624.00元應收賬款，作為壞帳處理。

　　三、審議通過公司2004年年度財務決算方案的預案。

　　預案內容將于年度股東大會召開前五個工作日在上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)公告。

　　四、審議通過2004年利潤分配方案的預案。

　　根據“天健(2005)審字010號”《審計報告書》，公司2004年度實現凈利潤84，732，212.91元，加上公司成立以來沒有分配的利潤96，244，617.80元，本年度可供分配利潤共計180，976，830.71元。根據《公司章程》的規定，公司需按凈利潤10%分別提取法定盈余公積計8，480，575.76元，提取法定公益金計8，480，575.76元。因此，本年度可供股東分配利潤為142，215，679.19元。

　　綜合考慮公司的長遠發展和回報公司全體股東，公司擬按照2004年度末的總股本21255萬股為基數，每10股派發現金紅利2元(含稅)，共計分配股利42，510，000元，尚未分配利潤99，705，679.19元，結轉至下年度。

　　五、審議通過公司2005年年度財務預算預案。

　　預案內容將于年度股東大會召開前五個工作日在上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)公告。

　　六、審議通過追加研發基地建設投資額度的預案，根據公司承諾的募集資金投資項目的可行性研究報告，用于基建以及配套辦公設備的募集資金投資額8，608萬元，根據實際設計概算，公司建設募集資金項目所需要的研發和產業化基地投資概算為16，897萬元，超出了募集資金項目基建計劃8，289萬元，公司將嚴格壓縮項目投資，項目資金超出部分，公司擬通過自籌解決。

　　七、審議通過《國電南瑞科技股份有限公司章程》修改的預案：

　　1、第二十九條修改為：董事、監事、總經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后6個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份，包括因公司派發股份股利、公積金轉增股本、行使可轉換公司債券的轉股權、購買、繼承等新增加的股份。

　　2、第四十三條修改為：股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月內舉行。下列事項按照法律、行政法規和公司章程規定，經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　(一)上市公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾100%現金認購的除外)；

　　(二)上市公司重大資產重組，購買的資產總值達到或超過公司經審計的賬面凈值20%以上；

　　(三)股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務；

　　(四)上市公司所屬企業到境外上市；

　　(五)對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項。

　　3、第四十八條關于股東會議通知內容增加：會議召集人、會議的方式；如采用網絡投票的明確網絡投票時間、投票程序；

　　4、第五十五條修改為：股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不得以此等事由變更股權登記日。股東大會因不可抗力或者其他意外事件而延期或者取消的，公司應當在原定召開日期的五個交易日之前發布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，還應當在通知中說明延期后的召開日期。如因突發事件導致會議不能正常召開的，公司應當立即向上海證券交易所報告，說明原因并披露相關情況。

　　5、第五十七條修改為：公司召開股東大會，持有或者合并持有公司有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。股東大會召開前修改提案或者年度股東大會增加提案的，公司應當在規定時間內發布股東大會補充通知，披露修改后的提案內容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內容。公司年度股東大會采用網絡投票方式的，提案人提出的臨時提案應當至少在股東大會召開十天以前提出并由董事會公告。公司按原股東大會通知中列明的審議事項的順序，對臨時提案連續編號并予以公告。

　　6、第六十條修改為：董事會決定不將股東提案列入會議議程的，公司應當提前五個交易日發布取消提案的通知，說明取消提案的具體原因。

　　7、第六十二條修改為：股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以按照有關部門頒布的相關實施辦法向公司股東征集其在股東大會上的投票權。

　　8、第六十八條修改為：股東大會現場采取記名方式投票表決；除現場會議外，如有需要公司還將按照上交所的有關規定向股東提供互聯網形式的會議平臺，股東可以選擇通過網絡投票表決。如果公司召開股東大會通過上交所實施網絡投票的，應在股東大會召開三個交易日以前，向上交所指定的上證所信息網絡有限公司報送股權登記日登記在冊的全部股東數據。

　　9、第八十一條修改為：董事應謹慎、認真、誠信、勤勉地行使公司所賦予的權利，履行自己的義務：

　　(一)原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

　　(二)保證公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；

　　(三)公平對待所有股東；

　　(四)認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

　　(五)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

　　(六)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；

　　(七)社會公認的其他誠信和勤勉義務。

　　10、第一百一十二條修改為：公司獨立董事應是經濟管理、法律或財務方面的專業人士，公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

　　獨立董事不得由下列人員擔任：

　　(一)公司股東或股東單位的任職人員；

　　(二)公司的內部人員(如公司的總經理或公司雇員)；

　　(三)與公司關聯人或公司管理層有利益關系的人員。

　　11、第一百一十三條修改為：獨立董事由股東大會選舉產生，任期三年，可連選連任。獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。獨立董事行使下列職權：

　　(一)了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料；

　　(二)參加董事會會議并行使表決權；

　　(三)在董事會會議記錄上簽字；

　　(四)重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

　　當股東大會就關聯交易事項表決前，就關聯方是否應當回避、交易是否符合公司利益、是否符合公開、公正和公平的原則，向股東大會提交書面意見，并隨股東大會決議一并公布；

　　(五)董事會決議涉及關聯交易事項時，獨立董事應當監督關聯方回避；

　　(六)代表公司與控股股東或其他關聯人簽署合同；

　　(七)向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明；

　　(八)法律、法規和公司章程規定的其他權利。

　　獨立董事依法行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等中介機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

　　12、第一百一十七條修改為：董事會秘書的主要職責是：

　　(一)準備和遞交國家有關部門要求的應由董事會和股東大會出具的報告和文件；

　　(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

　　(三)負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

　　(四)負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施。

　　(五)保證有權得到公司有關文件和記錄的人及時得到有關文件和記錄；

　　(六)使公司董事、監事、高級管理人員明確其應當承擔的責任，遵守國家有關法律、法規、規章、政策、公司章程的有關規定。

　　(七)協助董事會行使職權。在董事會的決議違反國家法律、法規、規章、政策、公司章程的有關規定時，應及時提出異議，并報告地方證券管理部門和政府有關部門；

　　(八)為公司重大決策提供咨詢和建議；

　　(九)負責管理和保存公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；管理和保存董事會、監事會印章；

　　(十)處理公司與證券管理部門和投資人之間的有關事宜；

　　(十一)配合獨立董事履行職責；

　　(十二)董事會授權的其他事務；

　　(十三)公司章程和法律法規等規范性文件規定的其他職責。

　　13、第一百一十九條修改為：董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘，董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向上海證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向上海證券交易所提交個人陳述報告。

　　14、第一百三十八條監事會行使職權增加：對中國證券監督管理委員會和上海證券交易所要求的事項發表意見；

　　15、第一百五十三條修改為：公司可以采取現金或者股票方式分配股利。公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。如果有公司股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

　　修改后的《國電南瑞科技股份有限公司章程》(草案)詳見上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)

　　八、審議通過公司《國電南瑞科技股份有限公司股東大會議事規則》修改方案的預案，具體修改內容如下：

　　1、第六條修改為：股東大會除了現場會議之外，在必要的情況下，還可以向股東提供網絡會議平臺。現場會議，股東應于開會前入會。中途入場者，應經大會秘書處確認身份后，方可進入會場。如果通過上交所實施網絡投票的，應在股東大會召開三個交易日以前，向上交所指定的信息網絡有限公司報送股權登記日登記在冊的全部股東數據。登記在冊的股東可以通過網絡平臺進行表決。

　　2、增加第十七條：股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以按照有關部門頒部的相關實施辦法向公司股東征集其在股東大會上的投票權。

　　3、增加第二十條：公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。

　　本條所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

　　(一)為交易對方；

　　(二)為交易對方的直接或者間接控制人；

　　(三)被交易對方直接或者間接控制；

　　(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；

　　(五)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；

　　(六)中國證監會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。

　　4、增加第二十一條：下列事項公司在股東大會進行表決時，除了在會議現場進行表決之外，還應為不在會議現場的股東提供互聯網形式的會議平臺，股東可以通過互聯網進行網上表決。并且除按照法律、行政法規和公司章程規定，經全體股東大會表決通過外，還必須同時經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請。

　　(1)、公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾100%現金認購的除外)；

　　(2)、公司重大資產重組，購買的資產總值達到或超過公司經審計的賬面凈值20%以上；

　　(3)、股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務；

　　(4)、公司所屬企業到境外上市；

　　(5)、對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項。

　　另外，增加條款后其他條款序號順延，個別文字相應修改。

　　修改后的《國電南瑞科技股份有限公司股東大會議事規則》(草案)詳見上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)。

　　九、審議通過修改《國電南瑞科技股份有限公司董事會議事規則》的議案，具體修訂內容如下：

　　1、增加第三十二條：重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決。關聯董事回避后董事會不足法定人數時，應當由全體董事(含關聯董事)就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議。

　　前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　(一)為交易對方；

　　(二)為交易對方的直接或者間接控制人；

　　(三)在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；

　　(四)為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；

　　(五)為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；

　　(六)中國證監會、本所或者上市公司基于其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

　　2、第四十條修改為：董事會秘書的主要職責是：

　　(一)準備和遞交國家有關部門要求的應由董事會和股東大會出具的報告和文件；

　　(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

　　(三)負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

　　(四)負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施。

　　(五)保證有權得到公司有關文件和記錄的人及時得到有關文件和記錄；

　　(六)使公司董事、監事、高級管理人員明確其應當承擔的責任，遵守國家有關法律、法規、規章、政策、公司章程的有關規定。

　　(七)協助董事會行使職權。在董事會的決議違反國家法律、法規、規章、政策、公司章程的有關規定時，應及時提出異議，并報告地方證券管理部門和政府有關部門；

　　(八)為公司重大決策提供咨詢和建議；

　　(九)負責管理和保存公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；管理和保存董事會、監事會印章；

　　(十)處理公司與證券管理部門和投資人之間的有關事宜；

　　(十一)配合獨立董事履行職責；

　　(十二)董事會授權的其他事務；

　　(十三)公司章程和法律法規等規范性文件規定的其他職責。

　　另外，增加條款后其他條款序號順延，個別文字相應修改。

　　修改后的《國電南瑞科技股份有限公司董事會議事規則》詳見上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)。

　　十、審議通過續聘天健會計師事務所有限公司的預案，同意續聘天健會計師事務所為公司2005年度財務審計中介機構。

　　十一、審議通過董事會2004年度工作報告的預案。報告詳見公司《2004年度報告》。

　　十二、審議通過公司《國電南瑞科技股份有限公司2004年度報告》及其摘要。

　　《國電南瑞科技股份有限公司2004年度報告》及摘要詳見上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)

　　十三、審議通過《關于召開2004年年度股東大會的議案》，定于2005年4月9日召開2004年年度股東大會。

　　《關于召開2004年年度股東大會的通知》見附件。

　　十四、以6票同意，0票反對，0票棄權(關聯方董事朱大新、李國春回避表決)審議通過2005年度關聯交易額度的預案。

　　具體關聯交易額度審批表如下：

　　以上議案三、四、五、六、七、八、十、十一、十四需提交2004年年度股東大會審議決定。

　　附件一：《關于召開2004年年度股東大會的通知》

　　附件二：授權委托書

　　國電南瑞科技股份有限公司董事會

　　2005年3月8日

　　附件一：關于召開公司2004年度股東大會的通知

　　根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，公司擬召開2004年度股東大會，具體事宜如下：

　　一、會議時間

　　2005年4月9日上午9時

　　二、會議地點

　　南京市國際會議中心(中山陵四方城2號)

　　三、會議議程

　　1、關于審議公司2004年度決算的議案；

　　2、關于審議公司2004年度利潤分配議案；

　　3、關于審議公司2005年度預算的議案；

　　4、關于審議公司2005年度關聯交易額度的議案；

　　5、關于審議追加研發基地建設投資額度的議案；

　　6、關于修改《公司章程》的議案；

　　7、關于修改《股東大會議事規則》的議案；

　　8、關于續聘會計師事務所的議案；

　　9、關于審議公司董事會2004年度工作報告的議案；

　　10、關于審議公司監事會2004年度工作報告的議案。

　　四、出席會議的對象

　　1、截止2005年4月1日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東(股東因故不能出席可委托代理人出席)；

　　2、本公司董事、監事及高級管理人員；

　　3、本公司邀請的人員。

　　五、會議登記方法

　　1、法人股股東持營業執照復印件、股東賬戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續；

　　2、社會公眾股股東持本人身份證、股東賬戶辦理登記手續；

　　3、委托代理人須持有本人身份證、委托人股票賬戶、授權委托辦理登記手續(授權委托書格式見附件)；

　　4、異地股東可用信函、電話或傳真方式登記。

　　六、登記時間： 2005年4月4日至4月7日

　　七、登記地點

　　國電南瑞科技股份有限公司證券投資部

　　八、其他事項

　　1、本次股東大會會期半天，與會股東食宿、交通費用自理。

　　2、聯系地址：南京市南瑞路8號，國電南瑞科技股份有限公司證券投資部。

　　郵政編碼：210003

　　聯系電話及聯系人： 025？83092026張曉東 章薇

　　025？83092315陳雁

　　傳 真：025-83472689

　　特此公告。

　　國電南瑞科技股份有限公司董事會

　　2005年3月8日

　　附件二：

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生(女士)代表本人出席國電南瑞科技股份有限公司2004年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名： 授托人簽名：

　　身份證號碼： 身份證號碼：

　　委托人持有股份：

　　委托人股東賬戶： 委托日期：

　　國電南瑞科技股份有限公司章程

　　(草案)

　　第一章 總 則

　　第一條為維護國電南瑞科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規定，制訂本章程。

　　第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

　　公司經國家經濟貿易委員會以國經貿企改［2001］158號文批準，由南京南瑞集團公司、國電電力發展股份有限公司、南京京瑞科電力設備有限公司、江蘇省電力公司、云南電力集團有限公司、黑龍江省電力有限公司、廣東華電實業有限公司、英大國際信托投資有限責任公司作為發起人共同發起設立，在南京市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。

　　第三條公司于2003年9月24日經中國證監會核準，首次向社會公眾發行人民幣4000萬股，全部向境內投資人發行，于2003年10月16｀日在上海證券交易所上市。

　　第四條 公司注冊名稱：

　　中文全稱：國電南瑞科技股份有限公司

　　英文全稱：NARI Technology Development Limited Company

　　第五條 公司住所：江蘇省南京市高新技術產業開發區，郵政編碼：210061。

　　第六條 公司注冊資本為21255萬元人民幣。

　　第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

　　第八條 董事長為公司的法定代表人。

　　第九條 公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　公司的資產屬于公司所有。股東及其關聯方不得以任何形式占用、轉移公司的資產、資金和其他資源。公司不得為股東及其關聯方提供擔保。

　　第十條 本章程自公司創立大會通過、公司登記管理機關備案后生效。

　　本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

　　第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、副總經理、財務負責人。

　　第二章 經營宗旨和范圍

　　第十二條公司的經營宗旨：以產業報國和科技興國為己任，以人為本，永遠保持技術領先，逐步擴大服務領域和范圍，保持利潤和產業規模協調發展，為用戶提供一流的技術、產品和服務，使用戶滿意，投資者受益，企業持續穩定發展。

　　第十三條經公司登記機關核準，公司經營范圍：發電、輸電、變電、配電、供電控制系統和設備；計算機及外部設備；通信交換、通信終端及通信設備(不含衛星地面接受設備)；工業自動化儀表、電工儀器、電子測量儀器，工業過程控制系統和裝置設計、制造、銷售、服務；電子計算機軟件的研制、開發、服務。經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外)。

　　公司根據市場變化和業務發展的需要，可以依照法定程序調整經營范圍。

　　第三章 股 份

　　第一節 股份發行

　　第十四條 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條 公司發行的所有股份均為普通股。

　　第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。

　　第十八條 公司的內資股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中托管。

　　第十九條公司經批準發行的普通股總數為21255萬元人民幣，成立時向發起人南京南瑞集團公司、國電電力發展股份有限公司、南京京瑞科電力設備有限公司、江蘇省電力公司、云南電力集團有限公司、黑龍江省電力有限公司、廣東華電實業有限公司、英大國際信托投資有限責任公司發行6900萬股；公司于2003年9月24日經中國證監會核準，首次向社會公眾發行人民幣4000萬股，公司股本增至10900萬元人民幣；2004年3月21日，公司經2003年年度股東大會同意，以資本公積金轉增股本，公司股本增至16350萬元人民幣；2004年9月24日，公司經2004年第一次臨時股東大會同意，以資本公積金轉增股本，公司股本增至21255萬元人民幣；公司發起人所持股份占公司發行普通股總數的63.30%。

　　第二十條 公司股本結構為：普通股21255萬股，其中，發起人持有13455萬股，其他內資股股東持有7800萬股。

　　第二十一條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節 股份增減和回購

　　第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別做出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　(一)向社會公眾發行股份；

　　(二)向現有股東配售股份；

　　(三)向現有股東派送紅股；

　　(四)以公積金轉增股本；

　　(五)法律、行政法規規定以及政府主管部門批準的其他方式。

　　第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第二十四條 公司在下列情況下，履行公司章程規定的程序并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：

　　(一)為減少公司資本而注銷股份；

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并。

　　除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

　　第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：

　　(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約；

　　(二)通過公開交易方式購回；

　　(三)法律、行政法規規定和政府主管部門批準的其他方式。

　　第二十六條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

　　第三節 股份轉讓

　　第二十七條 公司股份可以依法轉讓。

　　第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　第二十九條 發起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。

　　董事、監事、總經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后6個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份，包括因公司派發股份股利、公積金轉增股本、行使可轉換公司債券的轉股權、購買、繼承等新增加的股份。

　　第三十條持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

　　前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

　　第四章 股東和股東大會

　　第一節 股東

　　第三十一條 依法持有公司股份的人為公司股東。

　　股東按其持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

　　第三十二條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據，股票的轉讓須經變更股東名冊后才生效。

　　第三十三條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。

　　公司與證券登記機構簽訂股份保管協議，定期查詢主要股東資料以及主要股東變更(含股權質押)情況，及時掌握公司的股權結構。

　　第三十四條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

　　第三十五條 公司股東享有下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)參加或者委派代理人參加股東大會并在股東大會上行使或代為行使有關權利；

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權；

　　(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

　　(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

　　(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：

　　1、繳付成本費用后得到公司章程；

　　2、繳付合理費用后有權查閱和復印：

　　(1)公司董事、總經理、其他高級管理人員及本人持股資料；

　　(2)股東大會會議記錄；

　　(3)中期報告和年度報告；

　　(4)公司股本總額、股本結構。

　　(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

　　(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第三十六條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十七條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十八條 公司股東承擔下列義務：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

　　(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股；

　　(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

　　第三十九條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司做出書面報告。

　　第四十條 公司的控股股東在行使表決權時，不得做出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　第四十一條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列任一條件之股東：

　　(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

　　(二)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；

　　(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；

　　(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

　　本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節 股東大會

　　第四十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監事會的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

　　(九)對發行公司債券做出決議；

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議；

　　(十一)修改公司章程；

　　(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議；

　　(十三)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案以及任何其它列入股東大會議程的提案；

　　(十四)審查與關聯人就同一標的金額或者與同一關聯人在連續12個月內累計金額總額超過公司最近審計凈資產的5%，或超過3000萬的關聯交易；

　　(十五)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第四十三條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月內舉行。下列事項按照法律、行政法規和公司章程規定，經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　(一)上市公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾100%現金認購的除外)；

　　(二)上市公司重大資產重組，購買的資產總值達到或超過公司經審計的賬面凈值20%以上；

　　(三)股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務；

　　(四)上市公司所屬企業到境外上市；

　　(五)對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項。

　　第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數五人，或者少于章程所定人數的三分之二即六人時；

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

　　(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時；

　　(四)董事會認為必要時；

　　(五)監事會提議召開時；

　　(六)公司章程規定的其他情形。

　　前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

　　第四十五條 臨時股東大會不得對通知中未列明的事項做出決議。

　　第四十六條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的其它董事主持；董事長不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。

　　第四十七條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日(不含會議召開當日)以前通知登記在股東名冊上的全體公司股東。

　　擬出席股東大會的股東，應當于會議召開五日前，將出席會議的書面回復送達公司。

　　第四十八條 股東會議的通知包括以下內容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限；

　　(二)會議召集人、會議的方式；

　　(三)如采用網絡投票的明確網絡投票時間、投票程序；

　　(四)提交會議審議的事項；

　　(五)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　(六)有權出席股東大會股東的股權登記日；

　　(七)投票代理委托書的送達時間和地點；

　　(八)會務常設聯系人姓名、電話號碼。

　　第四十九條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署，委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

　　第五十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

　　法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　第五十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表決權；

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，行使何種表決權的具體指示；

　　(五)委托書簽發日期和有效期限；

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　委托書應當注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第五十二條投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所或會議通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或會議通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

　　第五十三條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第五十四條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

　　(一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召開臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召開臨時股東大會的通知。

　　(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召開會議的通知，提出召開會議的監事會或者股東在報經公司所在地的地方證券主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

　　監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監事會或者股東必要協助，并承擔會議費用。

　　第五十五條股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不得以此等事由變更股權登記日。股東大會因不可抗力或者其他意外事件而延期或者取消的，公司應當在原定召開日期的五個交易日之前發布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，還應當在通知中說明延期后的召開日期。如因突發事件導致會議不能正常召開的，公司應當立即向上海證券交易所報告，說明原因并披露相關情況。

　　第五十六條董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數五人，或者少于章程規定人數的三分之二即六人，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一時，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第五十四條規定的程序自行召集臨時股東大會。

　　第三節 股東大會提案

　　第五十七條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。股東大會召開前修改提案或者年度股東大會增加提案的，公司應當在規定時間內發布股東大會補充通知，披露修改后的提案內容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內容。公司年度股東大會采用網絡投票方式的，提案人提出的臨時提案應當至少在股東大會召開十天以前提出并由董事會公告。公司按原股東大會通知中列明的審議事項的順序，對臨時提案連續編號并予以公告。

　　第五十八條 股東大會提案應當符合下列條件：

　　(一)提案內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；

　　(二)有明確議題和具體決議事項；

　　(三)以書面形式提交或送達董事會。

　　第五十九條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第五十八條的規定對股東大會提案進行審查。

　　第六十條 董事會決定不將股東提案列入會議議程的，公司應當提前五個交易日發布取消提案的通知，說明取消提案的具體原因。

　　第六十一條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規定程序要求召集臨時股東大會。

　　第四節 股東大會決議

　　第六十二條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以按照有關部門頒布的相關實施辦法向公司股東征集其在股東大會上的投票權。

　　第六十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

　　股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

　　第六十四條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

　　(一)董事會和監事會的工作報告；

　　(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

　　(四)公司年度預算方案、決算方案；

　　(五)公司年度報告；

　　(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

　　第六十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本；

　　(二)發行公司債券；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)公司章程的修改；

　　(五)回購本公司股票；

　　(六)應由股東大會審查的關聯交易；

　　(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　對本條(六)款的表決，關聯股東應放棄表決權。

　　第六十六條非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

　　第六十七條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

　　上屆董事會和監事會可以提名下屆董事會董事、監事會監事的候選人，持有或合并持有公司發行在外的有表決權股份總數的百分之五以上股東可以提名董事、監事候選人。

　　董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

　　公司董事的選舉采用累積投票制。股東所持的每一股份都擁有與本次股東大會選舉董事人數相等的投票權。股東可以將其所有選票集中投給某一候選人，也可以分散投給數個候選人。獲得簡單多數票的董事候選人當選為公司董事。

　　職工代表監事由公司職工民主選舉產生。

　　第六十八條股東大會現場采取記名方式投票表決；除現場會議外，如有需要公司還將按照上交所的有關規定向股東提供互聯網形式的會議平臺，股東可以選擇通過網絡投票表決。如果公司召開股東大會通過上交所實施網絡投票的，應在股東大會召開三個交易日以前，向上交所指定的上證所信息網絡有限公司報送股權登記日登記在冊的全部股東數據。

　　第六十九條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。

　　前款所述股東代表中至少應有一人為非控股股東，且該非控股股東應盡可能從出席股東大會的小股東中產生。

　　第七十條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

　　第七十一條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

　　第七十二條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應參與投票表決，且應當回避，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細說明。

　　股東大會對關聯交易事項的表決，應由除該關聯股東以外其他出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。

　　第七十三條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議做出答復或說明。

　　第七十四條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

　　(一)出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例；

　　(二)召開會議的日期、地點；

　　(三)會議主持人姓名、會議議程；

　　(四)各發言人對每個審議事項的發言要點；

　　(五)每一表決事項的表決結果；

　　(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；

　　(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

　　第七十五條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。

　　股東大會記錄的保存期限為二十年。

　　第七十六條對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

　　第五章 董事會

　　第一節 董 事

　　第七十七條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

　　第七十八條《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。

　　第七十九條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

　　董事任期自選舉該董事之股東大會決議通過日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　第八十條董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權；

　　(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

　　(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

　　(四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；

　　(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

　　(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

　　(七)不得利用職務便利使自己或他人接受或者侵占本應屬于公司的商業機會；

　　(八)未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

　　(九)不得將公司資產以個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存；

　　(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

　　(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

　　1、法律有規定；

　　2、公眾利益有要求；

　　3、該董事本身的合法利益有要求。

　　(十二)未經股東大會在知情的情況下同意，不得作為交易的另一方參與或進行與公司之間的關聯交易。

　　第八十一條 董事應謹慎、認真、誠信、勤勉地行使公司所賦予的權利，履行自己的義務：

　　(一)原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

　　(二)保證公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；

　　(三)公平對待所有股東；

　　(四)認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

　　(五)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

　　(六)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；

　　(七)社會公認的其他誠信和勤勉義務。

　　第八十二條未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。如董事以其個人名義行事時會使第三方合理地認為該董事在代表公司或者公司董事會行事，則該董事應當事先聲明其立場和身份。

　　第八十三條董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應盡快向董事會披露該關聯關系的性質和程度。

　　對關聯交易事項的表決，該關聯交易所涉及的董事無表決權且應該回避。董事會就與某董事或其配偶、直系親屬有重大利害關系的事項進行表決時，該董事應該回避，且放棄表決權。對關聯事項的表決，須經除該關聯董事以外的其他參加會議董事的三分之二以上通過方為有效。

　　除非關聯董事按照本條第一款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權要求董事個人或者其所任職的其他企業撤銷該有關合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　第八十四條如果公司有關董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會并聲明公司日后達成的合同、交易、安排與通知所列內容有利益關系，則在通知闡明的范圍內，視為有關董事做了本章前條所規定的披露。

　　第八十五條董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事代為出席董事會會議，視為該董事不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

　　第八十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

　　第八十七條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

　　余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉做出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。

　　第八十八條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

　　第八十九條 董事任期未滿擅自離職給公司造成損失的，該董事應對其給公司造成的損失承擔賠償責任。

　　第九十條 公司不以任何形式為董事納稅。

　　第九十一條 本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。

　　第三節 董事會

　　第九十二條 公司設董事會，對股東大會負責。

　　第九十三條 董事會由九名董事組成，其中，獨立董事三名(至少有一名會計專業獨立董事)，設董事長一人。

　　第九十四條 董事會行使下列職權：

　　(一)召集股東大會并向大會報告工作；

　　(二)執行股東大會的決議；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

　　(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　(八)在總金額不超過最近一期經審計的公司財務報表標明的凈資產3%的范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；公司的對外擔保事項，需符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會等監管部門發布的文件以及本章程所規定的條件和程序，并且不得以公司資產直接或間接為資產負債率超過50%的被擔保對象提供債務擔保，不得以公司資產直接或間接為貸款銀行資信評估或其認可的其他資信評估機構評估的資信等級為AAA級以下的被擔保對象提供擔保；不得為沒有提供反擔保或雖提供了反擔保卻無實際承擔能力的被擔保對象提供擔保；

　　(九)決定公司內部管理機構的設置；

　　(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

　　(十一)制訂公司的基本管理制度；

　　(十二)制訂公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事項；

　　(十四)向股東大會提請聘請或更換執行公司審計的會計師事務所；

　　(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

　　(十六)審查與關聯人就同一標的金額或者與同一關聯人在連續12個月內累計金額總額在公司最近審計凈資產的5%以下，且在3000萬以下的關聯交易；

　　(十七)決定公司職工的工資總額；

　　(十八)法律、法規或公司章程規定及股東大會授予的其他職權；

　　(十九)根據需要，設立專門委員會(如科技委員會、投資決策委員會、薪酬委員會等)作為董事會辦事與咨詢機構。

　　第九十五條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會做出說明。

　　第九十六條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　第九十七條 董事會應當建立嚴格的風險投資審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　第九十八條 董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

　　第九十九條 董事長行使下列職權：

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　(二)督促、檢查董事會決議的執行；

　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

　　(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；

　　(五)行使法定代表人的職權；

　　(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

　　(七)董事會授予的其他職權。

　　第一百條 董事長不能履行職權時，應當指定一名董事代行其職權。

　　第一百零一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

　　第一百零二條 有下列情形之一的，董事長應在五個工作日(不含會議當日)內召集臨時董事會會議：

　　(一)董事長認為必要時；

　　(二)三分之一以上董事聯名提議時；

　　(三)獨立董事提議時；

　　(四)監事會提議時；

　　(五)總經理提議時。

　　第一百零三條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送達或傳真，緊急情況可先以電話通知后補以郵件、傳真等書面通知；通知時限為會議召開前三個工作日(不含會議當日)。

　　如有本章第一百零二條第(二)、(三)、(四)規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

　　第一百零四條 董事會會議通知包括以下內容：

　　(一)會議日期和地點；

　　(二)會議期限；

　　(三)事由及議題；

　　(四)發出通知的日期。

　　第一百零五條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第一百零六條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，由與會董事簽字。以傳真方式進行表決的董事應于事后補充簽字并注明補簽日期。

　　第一百零七條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代為出席。

　　委托書應當載明被委托人的姓名、委托事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第一百零八條 董事會決議的表決方式為記名投票或舉手表決，每名董事有一票表決權。

　　第一百零九條董事會會議應有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其發言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

　　公司董事會會議記錄的保管期限為二十年。

　　第一百一十條 董事會會議記錄包括以下內容：

　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

　　(三)會議議程；

　　(四)董事發言要點；

　　(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　第一百一十一條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第一百一十二條公司獨立董事應是經濟管理、法律或財務方面的專業人士，公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

　　獨立董事不得由下列人員擔任：

　　(一)公司股東或股東單位的任職人員；

　　(二)公司的內部人員(如公司的總經理或公司雇員)；