潛江制藥控股子公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：本公司控股子公司湖南時(shí)代陽光醫(yī)藥商業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“時(shí)代陽光”)于2005年1月1日與陜西東盛醫(yī)藥有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“東盛醫(yī)藥”)簽訂了關(guān)于銷售東盛醫(yī)藥產(chǎn)品的《一級(jí)經(jīng)銷商購銷協(xié)議》。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜：本公司5名關(guān)聯(lián)董事(葉繼革、郭家學(xué)、王崇信、張斌、田紅)回避表決，其余7名非關(guān)聯(lián)董事(包括4名獨(dú)立董事)全票通過了時(shí)代陽光與東盛醫(yī)藥簽訂的《一級(jí)經(jīng)銷商購銷協(xié)議》。

　　關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響：時(shí)代陽光屬于醫(yī)藥流通企業(yè)，具有穩(wěn)定可靠的市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)體系。東盛產(chǎn)品具有良好的品牌度。時(shí)代陽光作為東盛產(chǎn)品在湖南的一級(jí)經(jīng)銷商，一方面可以擴(kuò)大東盛醫(yī)藥的產(chǎn)品銷售，另一方面可以提高時(shí)代陽光及本公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)。本次關(guān)聯(lián)交易符合公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、關(guān)聯(lián)交易概況

　　本公司于2005年3月6日召開了第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了時(shí)代陽光與東盛醫(yī)藥簽訂的《一級(jí)經(jīng)銷商購銷協(xié)議》。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　東盛醫(yī)藥為本公司第一大股東西安東盛集團(tuán)有限公司的控股子公司東盛科技(資訊 行情 論壇)(資訊 行情 論壇)股份有限公司的控股子公司，為本公司的關(guān)聯(lián)方。

　　時(shí)代陽光為本公司的控股子公司，本公司持有和控制該公司51%的股份。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，東盛醫(yī)藥與本公司控股子公司時(shí)代陽光之間的交易為關(guān)聯(lián)交易。

　　3、公司董事會(huì)表決情況

　　公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審議表決，出席會(huì)議的董事共10人，副董事長(zhǎng)郭家學(xué)、獨(dú)立董事趙家良因公出差不能親自出席會(huì)議，分別委托董事王崇信、獨(dú)立董事曾凡波出席并代為行使表決權(quán)。表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事葉繼革、郭家學(xué)、王崇信、張斌、田紅回避表決，其他7位董事全部投贊成票，無反對(duì)票和棄權(quán)票。獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　根據(jù)預(yù)計(jì)，本次關(guān)聯(lián)交易中，年交易額在600萬元左右，不超過3000萬元且不超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%，不需要提交股東大會(huì)審議。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　關(guān)聯(lián)方名稱：陜西東盛醫(yī)藥有限責(zé)任公司

　　住所：西安市高新區(qū)唐延路23號(hào)東盛大廈2層

　　法定代表人：郭家學(xué)

　　注冊(cè)資本：3900萬元

　　成立日期：1999年5月17日

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營(yíng)范圍：中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素的經(jīng)營(yíng)；中藥、西藥保健品的研究、開發(fā)。

　　截止2004年9月底，該公司總資產(chǎn)為6.20億元，凈資產(chǎn)為2.41億元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　東盛醫(yī)藥指定時(shí)代陽光為東盛醫(yī)藥產(chǎn)品在湖南的一級(jí)經(jīng)銷商。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、合同簽署雙方：時(shí)代陽光(乙方)、東盛醫(yī)藥(甲方)

　　2、合同簽署日期：2005年1月1日

　　3、交易標(biāo)的：甲方的產(chǎn)品

　　4、交易價(jià)格：東盛產(chǎn)品在全國范圍內(nèi)執(zhí)行的統(tǒng)一價(jià)格。

　　5、交易結(jié)算方式：

　　(1)甲方按乙方的回款時(shí)間給予乙方傭金。

　　(2)乙方每月5日前向甲方提供上個(gè)月的產(chǎn)品進(jìn)、銷、存狀況并打印產(chǎn)品銷售流向單(加蓋紅章)，甲方以此并根據(jù)乙方回款結(jié)算傭金，每季度結(jié)算一次。

　　6、合同的有效期：自2005年1月1日至2005年12月31日。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)本公司的影響

　　時(shí)代陽光屬于醫(yī)藥流通企業(yè)，具有穩(wěn)定可靠的市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)體系。東盛產(chǎn)品具有良好的品牌度。時(shí)代陽光作為東盛產(chǎn)品的湖南的一級(jí)經(jīng)銷商，一方面可以擴(kuò)大東盛醫(yī)藥的產(chǎn)品銷售，另一方面可以提高時(shí)代陽光及本公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)。本次關(guān)聯(lián)交易符合公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　六、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見

　　獨(dú)立董事王仁祥、曾凡波、王永海事前書面認(rèn)可將此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，并發(fā)獨(dú)立意見如下：本次關(guān)聯(lián)交易在關(guān)聯(lián)各方充分協(xié)商的基礎(chǔ)上達(dá)成一致，程序合法有效，關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議以及經(jīng)董事簽字的會(huì)議記錄；

　　2、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；

　　3、《一級(jí)經(jīng)銷商購銷協(xié)議》。

　　特此公告。

　　湖北潛江制藥(資訊 行情 論壇)(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事會(huì)

　　二○○五年三月八日上海證券報(bào)