潛江制藥(600568)共同投資關(guān)聯(lián)交易的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：2004年7月8日，公司與新疆藥業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡稱“新疆藥業(yè)集團(tuán)”)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由本公司受讓新疆藥業(yè)集團(tuán)所持有的新疆新特藥民族藥業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱“新疆新特藥公司”)36%的股權(quán)。本次股權(quán)受讓價(jià)格為4，536萬元，已于2004年11月15日辦理完畢工商變更登記手續(xù)。本公司于2004年12月15日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上刊登了《湖北潛江制藥(資訊 行情 論壇)股份有限公司關(guān)于對外投資項(xiàng)目進(jìn)展情況的公告》。

　　2005年2月1日，本公司第一大股東西安東盛集團(tuán)有限公司(以下簡稱“東盛集團(tuán)”)與新疆新特藥公司的另一名自然人股東習(xí)燕簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由東盛集團(tuán)受讓習(xí)燕所持有的新疆新特藥公司14%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1，764萬元。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜：本公司5名關(guān)聯(lián)董事(葉繼革、郭家學(xué)、王崇信、張斌、田紅)回避表決，其余7名非關(guān)聯(lián)董事(包括4名獨(dú)立董事)全票通過了本公司與東盛集團(tuán)之間的共同投資關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　關(guān)聯(lián)交易對公司的影響：由于新疆新特藥公司擁有良好的醫(yī)院銷售網(wǎng)絡(luò)，同該公司進(jìn)行戰(zhàn)略合作，有利于本公司產(chǎn)品在新疆地區(qū)穩(wěn)定和擴(kuò)大市場。

　　二、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、關(guān)聯(lián)交易概況

　　本公司于2005年3月6日召開了第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了本公司與東盛集團(tuán)共同投資收購新疆新特藥公司部分股權(quán)的事項(xiàng)。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　東盛集團(tuán)為本公司的第一大股東。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，東盛集團(tuán)與本公司之間的共同投資行為屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　3、公司董事會(huì)表決情況

　　公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審議表決，出席會(huì)議的董事共10人，副董事長郭家學(xué)、獨(dú)立董事趙家良因公出差不能親自出席會(huì)議，分別委托董事王崇信、獨(dú)立董事曾凡波出席并代為行使表決權(quán)。表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事葉繼革、郭家學(xué)、王崇信、張斌、田紅回避表決，其他7位董事全部投贊成票，無反對票和棄權(quán)票。獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　關(guān)聯(lián)方名稱：西安東盛集團(tuán)有限公司

　　住所：西安市高新區(qū)唐延路23號(hào)東盛大廈

　　法定代表人：郭家學(xué)

　　注冊資本：15，000萬元

　　成立日期：1996年12月25日

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：科學(xué)儀器的開發(fā)、研制、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)服務(wù)；中藥中醫(yī)藥、西藥麻醉藥、保健食品、飲品、計(jì)生用品、醫(yī)療器械、體育用品的研究、開發(fā)(以上不含生產(chǎn)、銷售)、中藥材種植(僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營)、對高科技企業(yè)投資

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　本公司與東盛集團(tuán)共同對外投資收購新疆新特藥公司的部分股權(quán)。新疆新特藥公司有關(guān)情況如下。

　　名稱：新疆新特藥民族藥業(yè)有限責(zé)任公司

　　住所：烏魯木齊市安居北路1081號(hào)

　　注冊資金：壹億元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：李智明

　　經(jīng)營范圍：中藥材、中成藥、中藥飲品、化學(xué)原料藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷器械(以上項(xiàng)目憑許可證經(jīng)營)、化學(xué)制劑(化學(xué)危險(xiǎn)物品除外)、玻璃儀器、食品、百貨、化妝品、保健食品、鮮花、冷飲、工藝美術(shù)品(金銀飾品除外)銷售，藥品及醫(yī)療器械技術(shù)信息咨詢服務(wù)(廣告除外)，房屋租賃，場地及柜臺(tái)出租。

　　2004年12月31日，新疆新特藥公司總資產(chǎn)為62，535.01萬元，凈資產(chǎn)為16，543.92萬元。2004年度，該公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入102，991.95萬元，凈利潤3，452.64萬元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、協(xié)議簽署雙方：

　　(1)本公司？新疆藥業(yè)集團(tuán)(協(xié)議簽署日期：2004年7月8日)；

　　(2)東盛集團(tuán)？習(xí)燕(協(xié)議簽署日期：2005年2月1日)

　　2、交易標(biāo)的：新疆新特藥公司的部分股權(quán)

　　(1)本公司受讓新疆藥業(yè)集團(tuán)所持有的新疆新特藥公司36%的股權(quán)；

　　(2)東盛集團(tuán)受讓習(xí)燕所持有的新疆新特藥公司14%的股權(quán)。

　　3、交易價(jià)格

　　經(jīng)評估，新疆新特藥公司2004年4月30日的評估值為1.26元/股。

　　(1)本公司受讓價(jià)格為4536萬元(1.26元/股＊3600萬股)；

　　(2)東盛集團(tuán)受讓價(jià)格為1764萬元(1.26元/股＊1400萬股)。

　　4、交易結(jié)算方式

　　(1)本公司與新疆藥業(yè)集團(tuán)之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：

　　1)、協(xié)議簽署后五個(gè)工作日內(nèi)支付2，500萬元；

　　2)、股權(quán)過戶后五個(gè)工作日內(nèi)支付余款。

　　(2)東盛集團(tuán)與習(xí)燕之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢工商變更登記的5個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付1，764萬元。

　　5、協(xié)議生效

　　(1)本公司與新疆藥業(yè)集團(tuán)之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：

　　協(xié)議在甲、乙雙方簽字、蓋章后并經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)后生效。

　　(2)東盛集團(tuán)與習(xí)燕之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：

　　協(xié)議在甲乙雙方簽字、蓋章后生效。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對本公司的影響

　　由于新疆新特藥民族藥業(yè)有限責(zé)任公司擁有很好的醫(yī)院銷售網(wǎng)絡(luò)，同該公司進(jìn)行戰(zhàn)略合作，有利于本公司產(chǎn)品在新疆地區(qū)穩(wěn)定和擴(kuò)大市場。此次關(guān)聯(lián)交易沒有損害公司的利益。

　　六、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見

　　獨(dú)立董事王仁祥、曾凡波、王永海事前書面認(rèn)可將此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，并發(fā)獨(dú)立意見如下：本次關(guān)聯(lián)交易在關(guān)聯(lián)各方充分協(xié)商的基礎(chǔ)上達(dá)成一致，程序合法有效，關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允、一致，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議以及經(jīng)董事簽字的會(huì)議記錄；

　　2、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；

　　3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　湖北潛江制藥股份有限公司董事會(huì)

　　二○○五年三月八日上海證券報(bào)