二紡機(600835)2004年年度報告摘要

　　1.1、本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1.2、 獨立董事高勇，因有重要公務，不能親自出席董事會，書面委托倪迪獨立董事代為行使表決權。

　　1.3、公司2004年度財務報告已經立信長江會計師事務所、浩華會計師事務所審計，并出具無保留意見的審計報告。

　　1.4、公司負責人鄭元湖，財務總監梅建中，會計機構負責人鄭愛華聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 聯系人和聯系方式

　　§3 會計數據和財務指標摘要

　　3.1 主要會計數據

　　單位：元 幣種：人民幣

　　3.2 主要財務指標

　　單位： 幣種：人民幣

　　非經常性損益項目

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　3.3 國內外會計準則差異

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表

　　4.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表

　　4.3控股股東及實際控制人

　　4.3.1控股股東及實際控制人變更情況

　　適用√不適用

　　4.3.2控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　(1)控股股東情況(國家股授權經營單位)

　　公司名稱：太平洋機電(集團)有限公司

　　法人代表：鄭元湖

　　注冊資本：10億萬元人民幣

　　成立日期：1994年

　　主要經營業務或管理活動：紡織機械，紡織器材，服裝機械，機電產品，環保設備，建筑裝潢，計算機工程，辦公自動化，金屬材料，建筑材料，紡織原料，五金交電，日用百貨，服裝服飾，設備租賃，外經貿委批準的自營進出口業務

　　(2)實際控制人情況

　　上海國有資產監督管理委員會委托上海電氣(資訊 行情 論壇)(集團)總公司管理本公司國有股，太平洋機電(集團)有限公司是本公司(國有股)授權經營單位，持有本公司262，342，310.00股，占總股本46.31%股份。

　　報告期內，公司控股股東未發生變更。

　　4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　§5 董事、監事和高級管理人員

　　5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　5.2 在股東單位任職的董事監事情況

　　√適用不適用

　　5.3 董事、監事和高級管理人員年度報酬情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　§6 董事會報告

　　6.1報告期內整體經營情況的討論與分析

　　在過去的一年中，公司董事會按照第四屆董事會第二十六次會議提出的2004年度董事會工作目標：以樹立全面、協調、可持續發展觀，進一步提高公司經營運行質量，推進公司規范運作和持續發展，把股東利益最大化和不斷提高公司盈利能力作為工作的出發點；強化誠信意識，明確上市公司信息披露義務和責任，切實保證信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性；忠實履行職責，維護公司和股東利益；堅持用發展的理念克服前進中的困難，堅持用改革的思路解決歷史遺留的問題，不斷提高資本運作的能力，加快在資本市場發展；推進五項工程建設，增強創新力度，構筑發展優勢，加速提升企業核心競爭能力，實現公司的可持續快速發展。在全體股東的理解與支持下，通過經營層勇于開拓、不斷創新的努力工作和全體員工的辛勤努力，完成了本年度董事會提出的工作目標，并為公司可持續快速發展戰略的實現，奠定了堅實的基礎。2004年度，公司實現主營業務收入118，381.27萬元，毛利額15，898.32萬元，毛利率13.43%，凈利潤為1，115.27萬元。

　　1、2004年，公司加深了企業的求發展必須從產品經營轉入品牌經營、文化經營的認識，在思想觀念、經營理念上作了重大調整，把企業工作定位在加快集聚企業的綜合競爭力上

　　2、2004年，公司在產品開發上，粗紗機、緊密紡、細紗機長車集絡裝置的設計開發取得了新的突破，特別是大容量化纖紡絲機的設計和制造成功，為企業拓展了新的發展空間。一年來，在棉毛機械的開發上，重點開發和完善了EJK211型系列粗紗機、EJM971緊密紡裝置、EJM138JL系列細紗機等產品。EJK211型粗紗機被上海市高新技術成果轉化服務中心認定為2004年第9批高新技術成果轉化項目。在化纖紡絲機械產品開發和技術完善上，大容量滌綸短絲紡絲設備為公司拓展了新的經濟增長點。與此同時，公司著手加緊開發年產6萬噸滌綸短絲紡絲設備，提前為明后年化纖紡絲機械產品升級作好了準備。

　　3、2004年，公司確立了“建立營銷戰略聯盟，發揮行業營銷優勢”的營銷策略，在細紗機的銷量上屢創新高，爭得了一定的市場份額。在營銷策略上，進一步加大了新產品的宣傳與推廣力度，2004年成功地舉辦了國內外EJM168型細紗機推廣會、山東地區EJK211型粗紗機推廣會和北京國際紡機展覽會，進一步展示了公司良好的產品形象和企業形象。

　　4、2004年公司落實推進了五項工程建設，取得了階段性成效，為推進企業新一輪的改革調整發展的奠定了基礎

　　？？？在技術創新工程推進方面，自動絡筒機等新產品通過了鑒定，緊密紡裝置等4項新技術獲得了專利授權，大容量化纖短絲紡絲機已經在年內推向了市場，實現了批量銷售。

　　？？？在質量品牌工程方面，零件入庫合格率、成臺產品合格率按預定計劃達到了100%；在去年一家用戶單位發生火災后，公司迅速組織營銷、裝配等部門職工去進行搶修、恢復生產，在夜以繼日的艱苦工作中，為客戶搶回時間減少損失，為企業贏得了聲譽和品牌。

　　？？？在強體瘦身工程方面，公司對生產、采購與外協加工進行了整合；對一些生產性部門和個別子公司進行轉制的結構性調整。為實現管理扁平化，人力資源科學配置，總體改革戰略的實施創造了條件。

　　？？？在信息集成工程方面，2004年完成了兩項主要工作，一是對企業網站進行了調整和完善，二是開始建立OA系統，從去年底開始了試運行。

　　？？？在人才培育工程方面，今年按計劃選拔培訓了17名后備干部，招聘了青年大學生16名。對在職員工崗位培訓、技能培訓、適應培訓達1317人次。完成年初預定指標的要求。

　　6.2 主營業務分行業、產品情況表

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.3 主營業務分地區情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.4 采購和銷售客戶情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.5 參股公司經營情況(適用投資收益占凈利潤10%以上的情況)

　　適用√不適用

　　6.6 主營業務及其結構發生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　6.7 主營業務盈利能力(毛利率)與上年相比發生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　6.8 經營成果和利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　適用√不適用

　　整體財務狀況與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　適用√不適用

　　6.9 對生產經營環境以及宏觀政策、法規產生重大變化已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重要影響的說明

　　適用√不適用

　　6.10 完成盈利預測的情況

　　適用√不適用

　　6.11 完成經營計劃情況

　　適用√不適用

　　6.12 募集資金使用情況

　　適用√不適用

　　變更項目情況

　　適用√不適用

　　6.13 非募集資金項目情況

　　適用√不適用

　　6.14 董事會對會計師事務所“非標意見”的說明

　　適用√不適用

　　6.15 董事會新年度的經營計劃(如有)

　　√適用不適用

　　2005年經營工作的指導思想：

　　中國紡機(資訊 行情 論壇)行業雖然市場潛力巨大，但是紡織機械行業發展迅速，競爭也日趨激烈；紡機市場已形成了多元競爭的格局，外企的進入、民營企業的蓬勃發展，使公司乃至上海紡機行業整體處于激烈競爭的夾縫中。面對上述情況，公司在董事會的決策與控股股東的關心與支持下，統一思想、統一認識、統一步調。2004年，公司充分發揮行業營銷優勢，積極探索從單機銷售向成套銷售轉變的營銷方式，千方百計開拓市場，堅持以市場需求來組織生產，克服了生產周期短、品種多、連續高溫、市場回落等不利條件的影響，不斷提高企業適應市場變化的快速反應能力；落實推進技術創新、質量品牌創新、強體瘦身、信息集成、人才培育等五項工程，跨出了調整發展的新步伐；經過大力度資產結構、生產組織結構和人力資源結構整合，為公司新一輪改革發展創造了良好的條件

　　新年度盈利預測(如有)

　　適用√不適用

　　6.16 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案

　　公司經國內會計準則審計后的累計可供股東分配利潤為1535.80萬元；國際會計準則審計后的累計可供股東分配利潤為4，856.80萬元。根據《公司章程》規定，提取10%法定公積金162.79萬元，提取5%法定公益金81.40萬元，“兩金”合計提取244.19萬元。累計未分配利潤1291.61萬元，折合每股僅為0.0228元。考慮到公司目前的經營狀況和持續經營發展的需要，擬公司2004年度的利潤分配預案為不分配，也不以資本公積金轉增形式送股。

　　公司本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案

　　√適用不適用

　　§7 重要事項

　　7.1 收購資產

　　適用√不適用

　　7.2 出售資產

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　上述法人股轉讓、地塊出售，是本公司調整投資結構，合理配置資源，做精做強主營業務，有利于經營業務長期可持續發展。

　　7.3 重大擔保

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　7.4 重大關聯交易

　　7.4.1 關聯銷售和采購

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　7.4.2 關聯債權債務往來

　　適用√不適用

　　7.5 委托理財

　　適用√不適用

　　7.6 承諾事項履行情況

　　適用√不適用

　　7.7 重大訴訟仲裁事項

　　√適用不適用

　　重大訴訟

　　(1)、子公司上海良基房地產有限公司與被執行人上海民健實業總公司、江西省上饒毛紡織廠之間強制執行案件情況：上海市第一中級人民法院已依法將江西省上饒毛紡織廠對江西饒球針織制品有限公司所投資的股權、該廠在該公司的機器設備及該廠自有廠房、倉庫(總面積為57420平方米)進行了查封并，本案在執行中。

　　(2)、2001年3月公司訴新疆京城棉紡織廠設備欠款，案號(2001)虹經初字第293號。經一審法院判決：新疆京城棉紡織廠支付本公司貨款482.12萬元。2002年8月，新疆京城棉紡織廠上訴本公司(［2002］滬二中民四［商］終字第405號)被駁回。目前，此案已由虹口法院委托新疆鐵路中院執行，查封了部分機器設備，并收到7.04萬元，公司繼續積極組織實施對法院執行的應收款催討。

　　(3)、2001年6月，東方匯理銀行上海分行在香港起訴我司欠款糾紛，訴訟標的260.56萬美元，香港高等法院以訴訟案第14569字受理，我司在香港應訴。應東方匯理銀行上海分行要求，法院以簡易程序審理。2001年11月30日，香港高等法院判決未支持東方匯理銀行上海分行的訴訟請求。2001年12月13日，東方匯理銀行上海分行提起上訴，2002年6月12日該上訴被駁回。后東方匯理銀行上海分行請求以普通程序進行延期審理，法院同意。2005年1月5日，法庭審理本案，要求雙方提交證據，目前處于證據準備階段。

　　7.8 獨立董事履行職責的情況

　　(1)獨立董事參加董事會的出席情況

　　2004年度，公司獨立董事分別參加了9次、6次和1次會議(1名獨立董事于2004年5月19日換屆任職；1名獨立董事于2004年12月24日新任)。公司三位獨立董事都能按照《公司法》、《證券法》有關法律法規及《公司章程》有關規定，本著對全體股東負責的態度，履行誠信勤勉義務，認真審閱所有提交董事會審議的議案及有關資料，維護公司的整體利益及中小股東的合法權益；認真參加公司的股東大會及董事會的各次會議，為公司的經營管理、持續發展出謀劃策；根據《公司獨立董事制度(試行)》的條例，對公司董事會有關決議發表獨立意見，為公司董事會決策的科學性、客觀性、公司發展的持續性，發揮了積極的作用。

　　按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》要求，公司已在2003年6月底之前達到獨立董事占董事數三分之一。

　　(2)獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

　　報告期內，公司獨立董事未對公司董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。

　　§8 監事會報告

　　1、監事會對公司依法運作情況的獨立意見

　　(1)、公司依法運作情況；公司2004年度在經營運營和管理中能夠依法進行，并不斷完善內部管理控制制度，公司董事、總經理及高級管理人員在執行職務時，沒有發現有損害公司和股東利益的行為。

　　(2)、公司財務情況；公司2004年度財務會計處理嚴格執行法規和制度，上海立信長江會計師事務所出具了無保留意見的審計報告，客觀真實地反映了公司財務狀況和經營成果。

　　(3)、監事會對公司收購出售資產情況的獨立意見

　　報告期內，A)公司轉讓持有遼源得亨(資訊 行情 論壇)股份有限公司14，679，783股法人股；B)公司涼州路381號地塊使用權被收購，都不存有關聯關系交易；

　　(4)、監事會對公司關聯交易情況的獨立意見

　　公司持續的化纖紡絲機械產品銷售經營關聯交易。能按照有關法律法規和《公司章程》執行，并沒有發現違規和損害公司及股東利益的情況。

　　§ 9 財務報告

　　9.1 審計意見

　　公司2004年度財務報告，已經立信長江會計師事務所、浩華會計師事務所審計，中國注冊會計師錢志昂先生、林璐女士簽字，出具了信長會師報字(2005)第10333號標準無保留意見的審計報告。

　　9.2 比較式合并及母公司的資產負債表、利潤表和當年現金流量表(見附表)

　　9.3 與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法未發生變化

　　9.4本報告期無會計差錯變更

　　9.5 與最近一期年度報告相比，合并范圍未發生變化

　　9.2 財務報表

　　資產負債表

　　2004年12月31日

　　編制單位：上海二紡機(資訊 行情 論壇)股份有限公司 單位：元 幣種：人民幣

　　公司法定代表人： 鄭元湖 財務總監： 梅建中 會計機構負責人： 鄭愛華

　　利潤及利潤分配表

　　2004年

　　編制單位：上海二紡機股份有限公司 單位：元 幣種：人民幣

　　公司法定代表人： 鄭元湖 財務總監： 梅建中 會計機構負責人： 鄭愛華

　　現金流量表

　　2004年

　　編制單位：上海二紡機股份有限公司 單位：元 幣種：人民幣

　　(下轉第23版)上海證券報