*ST陳香(600735)七屆五次董事會決議公告

　　本公司董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　本公司七屆五次董事會于2005年3月2日在山東省蒼山縣蘭陵鎮蘭陵賓館三樓會議室召開，應出席會議的董事6人，出席會議董事6人，本次董事會議審議并通過以下議案：

　　(1)董事會工作報告。

　　(2)總經理工作報告。

　　(3)2004年度財務報告。

　　(4)2004年利潤分配方案及2005年利潤分配政策、公積金轉增政策：公司2004年度實現利潤總額2，157，902.13元，凈利潤2，157，902.13元，加年初未分配利潤-198，581，905.54元，公司2004年末未分配利潤-196，424，003.41元。根據公司章程的有關規定，公司2004年度實現潤應先彌補以上一年度虧損，本次不進行利潤分配，也不進行公積金轉增股本。鑒于公司2004年度末未分利潤仍為負值，公司預計2005年度難以彌補以前年度虧損，公司擬于2005年度結束后不進行利潤分配，也不進行公積金轉增股份。

　　(5)公司2004年度報告和摘要。

　　(6)關于修訂公司章程的議案。

　　(7)關于修訂公司股東大會議事規則的議案。

　　(8)關于公司2005年董事、監事報酬的議案。

　　(9)關于授權董事會投資、資產處置權限的議案：根據<公司章程>和公司具體情況，提請公司股東大會授權公司董事會在股東大會閉會期間，可以運用公司資產在以下權限內進行投資和處置資產：①風險投資：包括證券投資、高科技投資、股權投資等具有投資回收期較長、收益難以預見、信用風險較大的投資。董事會有權決定單筆金額或同一項目12個月內累計金額不超過2000萬元的風險投資。②其他投資：董事會有權決定單筆金額或同一項目12個月內累計金額不超過公司最近一個會計期間經審計的凈資產20%的投資。③處置資產：董事會有權決定單筆金額或同一項目12個月內累計金額不超過公司最近一個會計期間經審計的凈資產20%的資產處置。④本次授權期限自本次股東大會審議通過后一年終止。董事會應建立嚴格的審查和決策程序，重大投資和資產處置應當組織有關專家、專業人員進行評審，確保公司資產的安全、增值。董事會應在上述事項發生后最近一次股東會議上匯報項目執行情況。公司監事會對董事會決議及執行情況進行監督檢查，并有權要求董事會匯報相關情況。

　　(10)關于公司高級管理人員報酬的議案。

　　(11)關于聘任年度審計會計師事務所的議案：鑒于本公司與山東天恒信有限責任會計師事務所合作情況良好。本公司擬2005年度繼續聘請山東天恒信有限責任會計師事務所為本公司進行財務審計。

　　(12)關于公司工資制度改革實施辦法的議案：為進一步發揮工資分配的激勵職能，有效調節人力資源的合理配置，建立與現代企業制度相適應的勞動用工制度，推動工資分配制度的改革，有效調動經營者和生產者的積極性，推動公司可持續發展，結合公司實際，公司總經理辦公會擬訂了《山東蘭陵陳香(資訊 行情 論壇)酒業股份有限公司工資制度改革實施辦法》，并已充分征求工會意見。

　　上述議案第(6)、(7)、(8)、(10)項內容詳見上海證券交易所外部網，第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(11)項議案需提交2004年度股東大會審議。

　　山東蘭陵陳香酒業股份有限公司董事會

　　2005年3月4日上海證券報