萬科受讓上海南都、蘇州南都和浙江南都部分股權(quán)

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、交易概述

　　1.交易各方當(dāng)事人名稱：上海中橋基建(集團)股份有限公司(簡稱“中橋”)、上海 萬科(資訊 行情 論壇)城市花園發(fā)展有限公司(簡稱“上海萬科”)、上海萬科浦東置業(yè)有限公司(簡稱“萬科浦東”)、深圳萬科房地產(chǎn)有限公司(簡稱“深圳萬科”)。

　　2.標的公司：上海南都置地有限公司(簡稱“上海南都”)、蘇州南都建屋有限公司(簡稱“蘇州南都”)、浙江南都房產(chǎn)集團有限公司(簡稱“浙江南都”)。

　　3. 標的股權(quán)：中橋持有的上海南都股權(quán)的70%、蘇州南都股權(quán)的49%和浙江南都股權(quán)的20%以及該等股權(quán)相對應(yīng)的股東權(quán)益。

　　4.交易事項：中橋?qū)⑵涑钟械纳虾Ｄ隙脊蓹?quán)的70%轉(zhuǎn)讓予萬科企業(yè)股份有限公司(簡稱“萬科”、“公司”或“本公司”)全資子公司萬科浦東和深圳萬科，其中萬科浦東受讓40%的股權(quán)，深圳萬科受讓30%的股權(quán)；中橋?qū)⑵涑钟械奶K州南都股權(quán)的49%轉(zhuǎn)讓予上海萬科；中橋?qū)⑵涑钟械恼憬�南都股�?quán)的20%轉(zhuǎn)讓予上海萬科。

　　5. 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易：本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　6. 協(xié)議簽署日期：2005年3月3日

　　7. 協(xié)議生效日期：2005年3月4日，即董事會審議通過之日

　　8. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：185，785萬元

　　9.定價情況：本次交易定價主要依據(jù)標的公司的凈資產(chǎn)值、所擁有的項目的評估值，同時考慮了標的公司的品牌價值、管理團隊及員工價值。

　　10. 支付方式：現(xiàn)金支付

　　11. 資金來源： 自有資金

　　12. 付款計劃：

　　(1)在相關(guān)協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)，萬科支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：為全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的40%，即人民幣74，314萬元；

　　(2)在中橋?qū)⑸虾Ｄ隙?0%的股權(quán)、浙江南都20%的股權(quán)過戶至萬科名下之日起5個工作日內(nèi)，萬科支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：為全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的10%，即人民幣18，578.5萬元；

　　(3)在相關(guān)協(xié)議生效之日起1年內(nèi)，萬科支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：為全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的30%，即人民幣55，735.5萬元；

　　(4)在相關(guān)協(xié)議生效之日起2年內(nèi)，萬科支付第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：為全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的20%，即人民幣37，157萬元。

　　13.董事會表決情況及獨立董事的意見：

　　2005年3月4日，本公司第十三屆董事會第十四次會議應(yīng)到董事10人，出席及授權(quán)出席會議董事10人，會議以9票贊成，0票反對，1票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于受讓上海南都、蘇州南都和浙江南都部分股權(quán)的議案》。

　　獨立董事李志榮主動放棄了本次表決權(quán)。放棄對本次議案表決權(quán)的主要原因是本次交易的評估師為深圳市戴德梁行房地產(chǎn)評估有限公司，該公司與李志榮董事所任職的香港戴德梁行為關(guān)聯(lián)公司。但此前，李志榮董事對本次交易及本次交易所涉及的評估工作均不知情。

　　本公司獨立董事孫建一、李家祥、馮佳對此項交易發(fā)表了如下獨立意見：

　　公司受讓上海南都、蘇州南都和浙江南都部分股權(quán)的交易，有利于公司進一步擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，完善公司跨區(qū)域發(fā)展的戰(zhàn)略布局，增強公司的持續(xù)競爭能力，符合公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略目標的要求，是可行的。交易本身履行了公平、公正、公開的原則，符合相關(guān)法規(guī)，且不存在侵害中小股東利益的行為和情況。

　　二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

　　(一)交易對方情況介紹

　　1. 交易對方的基本情況

　　(1)名稱：上海中橋基建(集團)股份有限公司

　　(2)企業(yè)性質(zhì)：中外合資

　　(3)注冊地：上海市浦東南路855號世界廣場38樓

　　(4)主要辦公地點：上海市浦東南路855號世界廣場21樓

　　(5)法定代表人：周慶治

　　(6)注冊資本：人民幣19067萬元

　　(7)稅務(wù)登記證號碼：310115132227784

　　(8)主營業(yè)務(wù)：公路、橋梁、隧道、供水設(shè)施、環(huán)保設(shè)施的建設(shè)及經(jīng)營、管理并提供相應(yīng)服務(wù)

　　(9)主要股東或可以實際控制交易對方經(jīng)營管理的人：南都集團控股有限公司

　　2.中橋主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r

　　(1)業(yè)務(wù)范圍：城市基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)，公路、橋梁、隧道、港口、公用碼頭設(shè)施、輪渡設(shè)施的建設(shè)及經(jīng)營、管理并提供相應(yīng)服務(wù)；城市地鐵及輕軌的建設(shè)及經(jīng)營、管理并提供相應(yīng)服務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)等。

　　(2)投資領(lǐng)域及主要項目：中橋業(yè)務(wù)主要涉及城市基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)，目前在浙江擁有五條收費公路，包括：61省道江北段，104國道瑞安段，330國道永康段，320國道建德段和46省道衢龍段。2004年路費收入約1億元。中橋還投資房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，目前在上海、蘇州和鎮(zhèn)江三地投資開發(fā)6個房地產(chǎn)項目，并持有浙江南都部分權(quán)益。上述6個房地產(chǎn)項目為本次交易的部分標的資產(chǎn)。

　　(3)主營業(yè)務(wù)三年發(fā)展情況：中橋自1995年起投資城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，主要項目為收費公路；自2000年起進入房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域。近三年，中橋主營業(yè)務(wù)收入主要來自于收費公路，房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)自2004年起進入回收期。

　　3.中橋與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　4.中橋最近一年財務(wù)數(shù)據(jù)

　　截止2004 年12月31日，總資產(chǎn)382，263萬元、凈資產(chǎn)60，033萬元、主營業(yè)務(wù)收入42，610萬元、利潤總額3，634萬元、凈利潤244萬元、負債總額295，129萬元、應(yīng)收帳款總額2，203萬元。

　　5.中橋成立至今未受過行政處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　(二)其他當(dāng)事人情況介紹

　　上海萬科、萬科浦東和深圳萬科均為萬科全資子公司，分別成立于1996年、2001年和1994年；注冊資本分別為30，000萬元、10，006.7萬元和30，000萬元；主營業(yè)務(wù)均為房地產(chǎn)開發(fā)。

　　三、交易標的基本情況

　　1.受讓資產(chǎn)的基本情況

　　本次受讓資產(chǎn)為：中橋持有的上海南都股權(quán)的70%及與之相對應(yīng)的股東權(quán)益、蘇州南都股權(quán)的49%及與之相對應(yīng)的股東權(quán)益、浙江南都股權(quán)的20%及與之相對應(yīng)的股東權(quán)益。

　　(1)本次股權(quán)受讓的性質(zhì)屬于股權(quán)投資。

　　(2)上述擬受讓股權(quán)沒有設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也沒有涉及該等股權(quán)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

　　(3)上述擬受讓股權(quán)自2002年4月起，陸續(xù)以設(shè)立公司和自南都控股有限公司受讓股權(quán)的形式獲得。

　　(4)上海南都的主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)綜合開發(fā)經(jīng)營；蘇州南都的主營業(yè)務(wù)為實業(yè)投資，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營等；浙江南都的主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)綜合開發(fā)經(jīng)營。

　　2.受讓資產(chǎn)的股東及股權(quán)情況

　　(1)上海南都：該公司股東由中橋和上海時和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司構(gòu)成，持股比例分別為80.4%和19.6%。上海時和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司與中橋為同一股東的控股子公司，本公司本次受讓上海南都70%的股權(quán)，上海時和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司已經(jīng)放棄對其股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

　　(2)蘇州南都：該公司股東由中橋和蘇州工業(yè)園區(qū)建屋發(fā)展有限公司構(gòu)成，持股比例分別為70%和30%。對于本公司本次受讓蘇州南都49%的股權(quán)，蘇州工業(yè)園區(qū)建屋發(fā)展有限公司已經(jīng)放棄對其股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

　　(3)浙江南都：該公司股東由南都集團控股有限公司和中橋構(gòu)成，持股比例分別為52%和48%。南都集團控股有限公司為中橋的控股股東，其主營業(yè)務(wù)為實業(yè)投資、基礎(chǔ)設(shè)施和高科技項目的投資、集團內(nèi)部資產(chǎn)管理及投資理財。本公司本次受讓浙江南都20%的股權(quán)，南都集團控股有限公司已經(jīng)放棄對其股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

　　3.受讓資產(chǎn)2004年度經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)(單位：萬元)

　　特別提示：截止2004年年末，本公司受讓20%股權(quán)之浙江南都擔(dān)保總額為264，925萬元，其中為控股子公司擔(dān)保26，500萬元，為非控股投資公司擔(dān)保60，700萬元，為關(guān)聯(lián)公司擔(dān)保15，000萬元，為互保外單位擔(dān)保38，300萬元，為關(guān)聯(lián)投資公司股東擔(dān)保112，000萬元，按揭貸款擔(dān)保12，425萬元；本公司受讓70%股權(quán)之上海南都和受讓49%股權(quán)之蘇州南都除分別有26，922萬元和19，682萬元按揭貸款擔(dān)保外，無其他擔(dān)保。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容

　　1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

　　本次交易定價主要依據(jù)標的公司的凈資產(chǎn)值、所擁有的項目的評估值，同時考慮了標的公司的品牌價值、管理團隊及員工價值。

　　其中，中橋?qū)⑵涑钟械纳虾Ｄ隙?0%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予萬科浦東和深圳萬科的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣79，658萬元；中橋?qū)⑵涑钟械奶K州南都49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上海萬科的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣50，408萬元；中橋?qū)⑵涑钟械恼憬�南�?0%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上海萬科的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣55，719萬元。

　　2. 付款計劃

　　(1)在相關(guān)協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)，萬科支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：為全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的40%，即人民幣74，314萬元；

　　(2)在中橋?qū)⑸虾Ｄ隙?0%的股權(quán)、浙江南都20%的股權(quán)過戶至萬科名下之日起5個工作日內(nèi)，萬科支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：為全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的10%，即人民幣18，578.5萬元；

　　(3)在相關(guān)協(xié)議生效之日起1年內(nèi)，萬科支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：為全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的30%，即人民幣55，735.5萬元；

　　(4)在相關(guān)協(xié)議生效之日起2年內(nèi)，萬科支付第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：為全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的20%，即人民幣37，157萬元。

　　3. 中橋?qū)θf科的特別聲明、保證及承諾

　　(1)審計及或有支出

　　中橋保證，會計師事務(wù)所出具的標的公司截止2004年12月31日的專項審計報告，客觀、公允、真實地反映了標的公司的經(jīng)營業(yè)績及資產(chǎn)負債狀況。除專項審計報告及其附注已經(jīng)載明的負債、預(yù)計負債、資本承諾、或有事項，以及中橋提供的標的公司熟地成本表載明的預(yù)計支出外，標的公司不存在其它重大未知的負債、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰、索賠等使其股東權(quán)益受損之事項。

　　(2)股本變動及經(jīng)營

　　中橋保證，自審計基準日(2004年12月31日)起至標的股權(quán)過戶至本公司名下之日止，除非征得本公司書面同意，標的公司不進行分紅、送股以及轉(zhuǎn)增股本等行為，其財務(wù)狀況和業(yè)務(wù)不發(fā)生重大的不利變化，不向任何第三方提供任何借款、抵押、擔(dān)保、質(zhì)押，不得產(chǎn)生任何不正常的債權(quán)債務(wù)(房地產(chǎn)項目經(jīng)營過程中的正常債權(quán)債務(wù)除外)；另，上海南都、蘇州南都不得進行重要的管理人員任免。

　　(3)經(jīng)營管理權(quán)的移交及公司治理結(jié)構(gòu)

　　自相關(guān)協(xié)議生效之日起，本公司即可介入上海南都的經(jīng)營管理，且中橋應(yīng)及時向本公司通報上海南都的所有重大經(jīng)營信息。中橋保證上海南都的五名董事中，有三名由本公司委派的人員出任。本次轉(zhuǎn)讓后上海南都應(yīng)按照其修訂后的《公司章程》規(guī)范運作。

　　自相關(guān)協(xié)議生效之日起，本公司即可介入蘇州南都的經(jīng)營管理，且中橋應(yīng)及時向本公司通報蘇州南都的所有重大經(jīng)營信息。中橋保證蘇州南都的五名董事中，有兩名由本公司委派的人員出任。

　　中橋保證，在本公司支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起二十個工作日內(nèi)，浙江南都的七名董事中，有兩名由本公司委派的人員出任。本次轉(zhuǎn)讓后，浙江南都按照其修訂后的《公司章程》規(guī)范運作，并按照上市公司的披露標準及時向本公司提供財務(wù)、經(jīng)營、管理、內(nèi)部控制等各個方面的信息，及時向本公司提供其會計報表，積極協(xié)助本公司組織的有關(guān)審計及會計核算工作，并同意本公司按照權(quán)益法核算該股權(quán)投資。

　　(4)對外擔(dān)保

　　浙江南都的對外擔(dān)保情況已在上文中予以了特別提示。中橋保證，如浙江南都實際承擔(dān)了該等擔(dān)保責(zé)任，則該等事實發(fā)生之日起五個工作日內(nèi)，中橋?qū)⑾蛘憬�南都全額補償。

　　(5)優(yōu)先合作承諾

　　中橋承諾，在相關(guān)協(xié)議生效之日起三年內(nèi)，中橋及其關(guān)聯(lián)公司(不含上海南都及蘇州南都)在上海市、江蘇省內(nèi)擬新投資的房地產(chǎn)項目，應(yīng)及時通知本公司，應(yīng)按照風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的原則與本公司優(yōu)先合作，待本公司以書面方式予以放棄合作后(本公司在合理期限內(nèi)不作表示的，視為其以書面方式放棄)，中橋及其關(guān)聯(lián)公司方可自行開發(fā)或與他方合作開發(fā)。

　　4. 標的股權(quán)的過戶安排

　　上海南都和浙江南都的股權(quán)過戶至本公司名下的手續(xù)，全部由中橋負責(zé)，并應(yīng)于本公司支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起二十個工作日內(nèi)辦理完畢。

　　中橋保證本公司在相關(guān)協(xié)議生效后享受蘇州南都股權(quán)的實質(zhì)權(quán)益，且中橋應(yīng)在2005年9月30日前將蘇州南都的股權(quán)過戶至本公司名下。

　　5. 利潤分配或虧損承擔(dān)

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前標的公司的所有債權(quán)債務(wù)，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，仍由標的公司享有和承擔(dān)。

　　自2004年12月31日起，標的股權(quán)所對應(yīng)的標的公司所有利潤或虧損，由本公司享有或承擔(dān)。

　　6. 稅費的承擔(dān)

　　本公司和中橋均按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，繳納因履行相關(guān)協(xié)議所發(fā)生的各項稅費。

　　本公司和中橋為自身利益而聘請中介機構(gòu)參與本次轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的費用由各自自行承擔(dān)。

　　7. 違約責(zé)任

　　(1)在中橋違反其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下所作聲明與保證、或者轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)的過戶手續(xù)超過一定期限不能過戶的，中橋向本公司承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

　　(2)如上海南都70%的股權(quán)最終未能完成過戶至本公司名下時(且非因本公司原因)，本公司有權(quán)單方面解除與中橋本次交易達成的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　8. 協(xié)議的生效

　　相關(guān)協(xié)議自萬科董事會審議通過之日起生效。

　　五.定價情況

　　1.定價原則：本次交易定價主要依據(jù)標的公司的凈資產(chǎn)值、所擁有的項目的評估值，同時考慮了標的公司的品牌價值、管理層團隊及員工價值。

　　2. 土地評估方法

　　本次土地評估采用的評估方法為市場比較法和假設(shè)開發(fā)法。

　　市場比較法是指：參照近期類似宗地的實際成交價格，將待估宗地與交易案例加以比較對照，通過交易情況，交易日期，區(qū)域因素，及各宗地之間的情況差別等影響物業(yè)價格的因素的比較，作出修正，最后得出待估物業(yè)可能實現(xiàn)的合理價格，即為待估宗地的評估價格。

　　假設(shè)開發(fā)法是指：將待估宗地上所建造的房屋等建筑物的預(yù)期銷售收入中減去除土地價格之外的有關(guān)開發(fā)建設(shè)成本、利息、稅費及正常利潤后，將此余額作為待估宗地價格的方法。

　　3. 評估結(jié)果及項目情況

　　(1)上海南都評估情況：截至2004年12月31日，上海南都經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為22，150萬元；項目評估溢價為120，096萬元。經(jīng)雙方協(xié)商，上海南都70%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為79，658萬元。主要項目情況如下：(單位：平方米)

　　注：上述建筑面積不含車位面積91，418平方米

　　(2)蘇州南都評估情況：截至2004年12月31日，蘇州南都經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為27，820萬元；資產(chǎn)評估溢價為109，345萬元。經(jīng)雙方協(xié)商，蘇州南都49%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為50，408萬元。

　　蘇州南都項目名稱為南都玲瓏灣項目，土地面積為384，044平方米，建筑面積(未結(jié)算部分)為833，358平方米，另有車位面積120，000平方米；相關(guān)協(xié)議生效后，萬科將擁有該項目49%的權(quán)益。

　　(3) 浙江南都評估情況：截至2004年12月31日，浙江南都經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為34，923萬元；項目評估溢價為313，322萬元。經(jīng)雙方協(xié)商，浙江南都20%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為55，719萬元。浙江南都實際持有50%以上權(quán)益的項目情況如下：(單位：平方米)

　　注：上述建筑面積中不含車位面積748，701平方米。

　　浙江南都還參股持有杭州西湖高爾夫、杭州世紀新城、杭州白馬項目的權(quán)益，該等項目總土地面積約為41萬平方米，未結(jié)算可售面積57萬平方米，浙江南都對該等項目權(quán)益比例加權(quán)計算平均為30%。

　　六、交易的風(fēng)險提示

　　1.負債及或有負債風(fēng)險：標的公司現(xiàn)有的或有負債也可能轉(zhuǎn)化為實際負債，也可能存在一些未知的負債和或有負債。為此，中橋向本公司承諾，如現(xiàn)有的或有負債或發(fā)生目前未知的負債及或有負債及給標的公司造成實際損失，將補償本公司損失，本公司可相應(yīng)調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款并直接從后續(xù)款項中扣除。

　　2.資產(chǎn)及項目風(fēng)險：標的公司尚有部分項目的開發(fā)手續(xù)正在辦理中，可能存在費用增加、延遲辦妥或不能辦妥的風(fēng)險。為此，中橋向本公司承諾，若該等手續(xù)不能按約定條件辦妥，將補償本公司損失，本公司可相應(yīng)調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款并直接從后續(xù)款項中扣除。

　　七、有關(guān)持續(xù)合作的安排

　　關(guān)于本次股權(quán)合作的后續(xù)安排，雙方不排除視未來的合作情況擴大合作的可能性；但截至目前，雙方尚未有任何后續(xù)安排的計劃和時間表，亦未就相關(guān)事項進行磋商。

　　八、涉及本次交易的其他安排

　　1. 受讓資產(chǎn)所涉及的人員安置事項

　　萬科將保持標的公司現(xiàn)有團隊、業(yè)務(wù)和管理的連續(xù)性；

　　萬科對標的公司采取的任何管理舉措將以有利于業(yè)務(wù)發(fā)展和有利于員工發(fā)展為前提。

　　2. 標的公司的品牌使用問題

　　上海南都、蘇州南都可使用“萬科”或“南都”品牌，對現(xiàn)有房地產(chǎn)項目進行開發(fā)；對于今后新取得的房地產(chǎn)項目進行開發(fā)，如需使用“南都”品牌，必須事先取得中橋的書面同意。

　　九、本次交易的目的和對公司的財務(wù)影響

　　1.本次交易的目的：

　　2005年，是本公司進入10年中長期發(fā)展規(guī)劃的第一年，為了實現(xiàn)其“有質(zhì)量增長”的戰(zhàn)略目標，公司提出了“客戶細分、城市圈聚焦和產(chǎn)品創(chuàng)新”三大策略。

　　根據(jù)城市圈聚焦策略，公司在地域發(fā)展上，將主要投資長三角、珠三角、環(huán)渤海等城市經(jīng)濟圈。南都的主要開發(fā)地區(qū)集中于浙江、上海、江蘇，在長三角地區(qū)擁有數(shù)百萬平方米的項目資源，是該區(qū)域舉足輕重的知名房地產(chǎn)企業(yè)。公司選擇與南都合作，與其中長期發(fā)展戰(zhàn)略一脈相承，將加速促進公司在長三角的戰(zhàn)略布局。

　　2.本次交易對公司經(jīng)營成果的影響：

　　交易完成后，公司將在上海、江蘇區(qū)域新增項目資源219萬平方米，并參股項目資源儲備充足的浙江南都，為公司經(jīng)營開發(fā)規(guī)模進一步擴大提供了有力支持。上海南都、蘇州南都截至2004年底在建面積為308，770平方米，2005年計劃開工和竣工面積分別為559，100平方米和308，770平方米。

　　本次合作涉及項目綜合質(zhì)素良好，有較強的盈利前景，相對于從市場直接競買土地，公司通過本次合作所獲取的項目資源成本相對較低，將進一步提高公司資產(chǎn)收益水平，成為公司業(yè)績新的增長點。

　　本次合作涉及項目相當(dāng)部分已進入開發(fā)期，現(xiàn)金回流較快，可以進一步提高資金的使用效率。基于公司現(xiàn)有實力及該交易價款分期支付的安排，本公司完全有能力憑借自有資金完成該等交易事項；鑒于支付交易資金及掛帳應(yīng)付后續(xù)交易款、合并上海南都會計報表的影響，預(yù)計本公司資產(chǎn)負債水平將有所上升，從而給本公司融資舉債能力帶來一定影響。

　　十、中介機構(gòu)對本次交易的意見簡介

　　1. 廣東信達律師事務(wù)所為本次交易出具了《法律意見書》，該法律意見書認為：

　　標的公司均為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，中橋股份合法享有標的公司的相關(guān)實質(zhì)股東權(quán)益；中橋股份與深圳萬科、上海萬科、萬科浦東具備簽署并履行相應(yīng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主體資格(但萬科股份應(yīng)對上海萬科進行相應(yīng)增資)；相關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是協(xié)議各方當(dāng)事人的真實意思表達并已經(jīng)各方合法簽署；具有優(yōu)先購買權(quán)的他方股東已經(jīng)放棄其優(yōu)先購買權(quán)。本所律師認為：本次交易不存在重大法律障礙。

　　2.深圳市戴德梁行房地產(chǎn)評估有限公司為本次交易出具了資產(chǎn)評估報告，報告結(jié)論如下：

　　我司(深圳市戴德梁行房地產(chǎn)評估有限公司)經(jīng)過實地勘察，并查詢、收集估價所需的資料，遵循必要的估價程序與原則，選用了科學(xué)合理的估價方法，對涉及本次交易21項物業(yè)價值作出評定估算，并出具了VZND/0412/2A134至2A154號估價報告書。

　　根據(jù)該等估價報告，涉及本次交易的21項房地產(chǎn)物業(yè)(占地面積627.57萬平米，已付建安成本12.00億元)在2004年12月31日之公開市場價值為152.20億元。

　　3.深圳市懷新企業(yè)投資顧問有限公司為本次交易出具了《深圳市懷新企業(yè)投資顧問有限公司關(guān)于萬科受讓上海南都、蘇州南都、浙江南都部分股權(quán)之獨立財務(wù)顧問報告》，該報告認為：

　　(1)本次股權(quán)交易遵守了國家相關(guān)法律、法規(guī)及《萬科公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　(2)本次股權(quán)交易的定價是公平合理的。交易價格是以評估機構(gòu)的評估值為基礎(chǔ)，交易雙方綜合考慮后協(xié)商一致確定，實際成交價格僅相當(dāng)于評估價值的78.6%，交易價格和現(xiàn)金回流狀況都對萬科有利，對萬科當(dāng)期及未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果將有積極影響，有助于萬科進一步完善在長三角地區(qū)的布局，推動聚焦城市經(jīng)濟圈長期戰(zhàn)略的落實；出讓方中橋可以借此實現(xiàn)快速現(xiàn)金回籠，并能夠享受到萬科優(yōu)秀的項目管理和強勢品牌帶來的增值收益。

　　(3)本次股權(quán)交易體現(xiàn)了“公開、公平、公正”和“誠實信用”原則，符合萬科全體股東的利益，不存在損害上市公司與非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

　　十一、備查文件

　　1.畢馬威華振會計師事務(wù)所廣州分所為上海南都出具的KPMG-C(2005)ARNO.0003號《審計報告》，為蘇州南都出具的KPMG-C(2005)ARNO.0004號《審計報告》；浙江天健會計師事務(wù)所為浙江南都出具了的浙天會審(2005)(第68號)《專項審計報告》；

　　2.深圳市戴德梁行房地產(chǎn)評估有限公司出具的VZND/0412/2A134至2A154之資產(chǎn)評估報告；

　　3.廣東信達律師事務(wù)所出具的信達(2005)第M009號《法律意見書》；

　　4.深圳市懷新企業(yè)投資顧問有限公司出具的財務(wù)顧問公司出具的《深圳市懷新企業(yè)投資顧問有限公司關(guān)于萬科受讓上海南都、蘇州南都、浙江南都部分股權(quán)之獨立財務(wù)顧問報告》。

　　特此公告。

　　萬科企業(yè)股份有限公司董事會

　　二00五年三月四日上海證券報