偉星股份第二屆董事會第四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　浙江偉星實業發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第四次會議通知于2005年2月20日以傳真或電子郵件等書面方式發出，會議于2005年3月3日上午9：00在公司會議室以現場表決方式召開，會議由公司董事長章卡鵬先生主持。會議應出席董事9人，親自 出席董事9人，公司監事及保薦機構代表列席了會議。本次會議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》等有關規定，合法有效。經與會董事逐項認真審議，以記名投票表決的方式通過了如下決議：

　　一、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《公司2004年度總經理工作報告》。

　　二、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《公司2004年度董事會工作報告》。本報告需提交公司2004年度股東大會審議。

　　三、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《公司2004年度財務決算方案》。

　　2004年公司實現主營業務收入35，684.82萬元，同比增長35.98%；主營業務利潤10，100.16萬元，同比增長30.34%；實現凈利潤2，493.92萬元，同比增長25.30%；截止2004年12月31日，公司總資產為38，284.26萬元，比2003年增加15，785.36萬元；總股本7，478.3433萬股，新增股本2，100萬股。股東權益23，536.91萬元；每股凈資產3.15元；凈資產收益率10.60%；每股收益0.33元。上述財務指標已經浙江天健會計師事務所有限公司出具的浙天會審［2005］第176號審計報告確認。本方案需提交公司2004年度股東大會審議。

　　四、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《公司2004年度利潤分配預案》。

　　經浙江天健會計師事務所有限公司出具的浙天會審［2005］第176號《審計報告書》確認，2004年度公司實現凈利潤24，939，231.97元。按2004年度母公司凈利潤的10%提取法定盈余公積金2，436，493.20元，5%提取法定公益金1，218，246.60元，加上年初未分配利潤31，670，719.72元，扣除支付2002、2003年度股東現金紅利30，118，722.48元，實際可供投資者分配的利潤為22，262，189.40元。公司董事會提議：以2004年12月31日公司總股本74，783，433.00股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利2元(含稅)，共計派發14，956，686.60元，公司剩余未分配利潤7，305，502.80元結轉至下一年度。公司本年度不進行資本公積金轉增股本。本預案需提交公司2004年度股東大會審議。

　　五、會議以9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果審議通過了《公司董事會關于募集資金2004年度使用情況的專項說明》。

　　2004年度公司使用募集資金10，544.82萬元，根據《中小企業板塊上市公司特別規定》，公司編制了《關于募集資金2004年度使用情況的專項說明》，經浙江天健會計師事務所專項審核，確認了公司募集資金2004年度使用情況，并出具了浙天會審［2005］第185號《募集資金年度專項審核報告》。全文內容詳見2005年3月5日刊登于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》的公司2005-005號公告和公司指定信息披露網站http：//www.cninfo.com.cn。

　　六、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《公司2004年年度報告》及其摘要。

　　本年度報告及其摘要需提交公司2004年度股東大會審議，年度報告全文見公司指定信息披露網站http：//www.cninfo.com.cn，年報摘要刊登于2005年3月5日《證券時報》、《中國證券報》和《上海證券報》。

　　七、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于修改〈公司章程〉部分條款的議案》。本議案需提交公司2004年度股東大會審議。

　　八、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于修訂〈公司股東大會議事規則〉的議案》。

　　本議案需提交公司2004年度股東大會審議，《公司股東大會議事規則》全文見公司指定信息披露網站http：//www.cninfo.com.cn。

　　九、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于修訂〈公司董事會議事規則〉的議案》。

　　本議案需提交公司2004年度股東大會審議，《公司董事會議事規則》全文見公司指定信息披露網站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于修訂〈公司獨立董事工作制度〉的議案》。

　　本議案需提交公司2004年度股東大會審議，《公司獨立董事工作制度》全文見公司指定信息披露網站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十一、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于修訂〈公司關聯交易決策管理制度〉的議案》。

　　本議案需提交公司2004年度股東大會審議，《公司關聯交易決策管理制度》全文見公司指定信息披露網站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十二、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于制定〈公司累積投票制實施細則〉的議案》。

　　本議案需提交公司2004年度股東大會審議，《公司累積投票制實施細則》全文見公司指定信息披露網站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十三、會議以5票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于公司受讓偉星集團有限公司部分房地產的議案》

　　該議案所述的偉星集團有限公司部分房地產是指偉星集團有限公司深圳工業園(以下簡稱“工業園”)的房地產(占地面積為11585.9平方米、總建筑面積為17508.17平方米)，為偉星集團有限公司(以下簡稱“偉星集團”)全額所有。鑒于公司控股子公司深圳聯達鈕扣有限公司自2001年11月以來一直租用工業園的廠房和配套宿舍，公司深圳分公司(從事金屬鈕扣等產品生產)自2001年10月以來也一直租用工業園的廠房和宿舍。為維護公司資產的獨立性和完整性，促進公司控股子公司、分公司長期可持續發展，同時減少公司與控股股東之間的關聯交易行為，經與公司控股股東偉星集團協商，偉星集團同意以具有證券從業評估資格的深圳市中勤信資產評估有限公司2005年2月28日出具的中勤信資評報字(2005)第B008號《關于偉星集團有限公司部分房地產的資產評估報告書》對上述標的的評估價作為本次交易的依據。上述評估采用收益法，評估過程中對收益期限根據土地使用權的剩余使用年限確定，即2005年1月1日至2048年2月4日，共43.09年；各期收益額參照有關租賃合同及深圳市2004年房屋租賃指導租金，并結合市場租金確定；折現率采用安全利率加風險調整值法。安全利率取中國人民銀行現行一年期定期存款利率2.25%，風險調整值根據評估對象租賃合同情況取3.75%，還原利率取值為6%。本公司董事會認為上述評估采用的折現率、收益年限、評估方法及評估結論審慎、客觀、合理。鑒此，同意以評估價31，997，300.00元受讓位于深圳市龍崗區布吉鎮坂田第一工業區的上述工業園房地產。

　　2005年3月1日，公司獨立董事金雪軍、孫維林、鄭麗君對上述關聯交易經認真審核，予以了事先認可，認為該關聯交易是本著公開、公平、公正的原則下進行的，公司選聘評估機構的程序合理合規、評估機構具有證券從業評估資格、評估機構與交易雙方無關聯關系，評估過程中采用的評估方法合理、評估結論審慎客觀、合理，未有損害股東權益情形，亦未有損害公司利益情形，且符合監管部門及有關法律、法規、《公司章程》的規定。鑒于公司現任九名董事中章卡鵬、張三云、朱立權、朱美春在偉星集團任職，屬關聯董事，回避了上述議案的表決。會議經五名非關聯董事認真審議，以5票同意、0票反對、0票棄權的結果獲得通過。詳細內容見刊登于2005年3月5日《證券時報》、《中國證券報》和《上海證券報》的《浙江偉星實業發展股份有限公司重大關聯交易公告》(公告編號2005-007)。上述議案需提交股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯人應放棄在股東大會上對該議案的投票表決權。

　　十四、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于召開公司2004年度股東大會的議案》。

　　特此公告！

　　浙江偉星實業發展股份有限公司董事會

　　2005年3月5日上海證券報