偉星股份(002003)重大關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整。對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　浙江偉星實業發展股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)已于2005年3月3 日召開的公司第二屆董事會第四次會議審議通過了《關于公司受讓偉星集團有限公司部分房地產》的議案。該議案所述的偉星集團有限公司部分房地產是指偉星集團有限公司深圳工業園(以下簡稱“工業園”)的房地產，為偉星集團有限公司(以下簡稱“偉星集團”)全額所有。鑒于公司控股子公司深圳聯達鈕扣有限公司自2001年11月以來一直租用工業園的廠房和配套宿舍，公司深圳分公司(從事金屬紐扣等產品生產)自2001年10月以來也一直租用工業園的廠房和宿舍。為維護公司資產的獨立性和完整性，促進公司控股子公司、分公司長期可持續發展，同時減少公司與控股股東之間的關聯交易行為，經與公司控股股東偉星集團協商，偉星集團同意將位于深圳市龍崗區布吉鎮坂田第一工業區的上述工業園房地產有償轉讓給本公司。鑒于公司現任九名董事中的章卡鵬、張三云、朱立權、朱美春在偉星集團任職，屬關聯董事，回避上述議案的表決。會議經五名非關聯董事認真審議，以5票同意、0票反對、0票棄權的結果獲得通過。上述議案需提交股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯人應放棄在股東大會上對該議案的投票表決權。

　　二、關聯方介紹

　　1、偉星集團有限公司：成立于1995年3月9日。根據浙江省臨海市工商行政管理局核發的營業執照，該公司注冊號：3310821000616(1/2)；注冊資本：134，437，882元人民幣；住所：臨海市尤溪；法定代表人：胡素文；企業類型：有限責任公司。該公司目前主要業務是從事房地產經營、建筑材料、塑膠工藝品、化工原料等。

　　2、本公司：成立于2000年8月31日。根據浙江省工商行政管理局核發的營業執照，公司注冊號：企股浙總字第002355號；注冊資本：74，783，433元人民幣；住所：浙江省臨海市花園工業區；法定代表人：章卡鵬；企業類型：上市的合資股份有限公司(臺、港、澳資)。本公司目前主要從事紐扣、拉鏈、金屬制品等服裝輔料的生產經營。

　　偉星集團有限公司是本公司的第一大股東，持有本公司35，518，234股，占本公司發行在外的股份總數的47.49%。根據《深圳證券交易所上市規則》等有關規定，本公司與偉星集團有限公司具有關聯關系，所發生的交易屬于關聯交易。

　　三、關聯交易標的的基本情況

　　本公司受讓的偉星集團工業園房地產的具體情況為：具體位置位于深圳市龍崗區布吉鎮坂田第一工業區；宗地號：G03105-12，宗地面積：11585.9平方米，土地用途為工業、倉儲，土地使用年限為50年(從1998年2月5日至2048年2月4日止)；總建筑面積共計17508.17平方米，其中1號廠房建筑面積為2444.96平方米、2號廠房建筑面積為12124.43平方米、配套宿舍建筑面積為2938.78平方米。上述房地產均具備商品房性質的《房地產證》，相應的《房地產證》分別為深房地字第6000107521號、第6000107619號、第6000107314號。上述房地產目前隸屬偉星集團全額所有，不存在任何抵押、質押或擔保情形，也未有其它未清事項。

　　具有證券從業評估資格的深圳市中勤信資產評估有限公司接受委托對上述工業園房地產進行了評估，并于2005年2月28日出具了中勤信資評報字(2005)第B008號《關于偉星集團有限公司部分房地產的資產評估報告書》(以下簡稱“資產評估報告書”)，其評估方法主要采用收益法，其評估依據按照《國有資產評估管理辦法》及其實施細則、《資產評估操作規范(試行)》、《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》、《國有資產評估管理若干問題的規定》、《房地產估價規范》等，恪守獨立性、客觀性、科學性、專業性等工作原則進行評估。評估前上述三項房地產賬面原值合計為人民幣15，866，869.94元，按直線法計提折舊，折舊年限為20年，截止2004年12月31日帳面凈值合計為13，090，167.71元；經評估，上述三項房地產于評估基準日2004年12月31日的市場價值合計為31，997，300.00元(大寫：叁仟壹佰玖拾玖萬柒仟叁佰元整)。評估增值合計為18，907，132.29元，增值率為144.43%。

　　本次評估增值的原因主要有幾個方面：1)工業園是于1999年9月在廣東廣英達拍賣有限公司舉行的拍賣會上拍賣竟得的湖南長沙中級人民法院裁定拍賣的土地。宗地號G03105-12，宗地面積11585.9平方米，包含地面建筑1號廠房(建筑面積2444.96平方米)和2號宿舍(建筑面積2938.78平方米)。當時拍賣現場上偉星集團下屬公司深圳市浙偉星投資有限公司是唯一的竟買方，因此以該標的拍賣底價拍得。上述土地和地面建筑的拍賣成交價、各項手續費及傭金、補交地價等稅費合計開支金額為人民幣4，870，000元，并以此作為帳面價值。拍賣價一般低于市場價格，這個成交價格對應拍賣標的來說，即使在當時也是極低廉的。2)在拍得上述土地后，又經合法報批程序自建了2號廠房，建筑面積為12124.43平方米，建筑成本為人民幣10，996，870.00元，并以此作為帳面價值。由于土地是自有的，廠房是自建的，比當時房地產市場價低很多。3)由于深圳市特區內大量生產型企業外遷；同時特區外的生活、生產環境近幾年得到了很大的改善，特區內、外通關日益快捷，使落戶工業園附近的工廠、居民越來越多；加上近幾年尤其是深圳特區外的土地、房價的快速上漲，這些都推高了工業園附近的房地產價格和租賃價格。4)工業園地處深圳市政府規劃的地鐵線附近，靠近龍華片區，距離特區內中心區行車時間在20分鐘左右，地理位置比較便利。上述的這些原因導致本次關聯交易標的與帳面價值相比增值較大。

　　交易雙方認為：深圳市中勤信資產評估有限公司出具的中勤信資評報字(2005)第B008號《資產評估報告書》獨立、客觀、真實、公允地反映了交易標的的價值。

　　四、關聯交易協議的主要內容和定價政策

　　1、關聯交易協議的主要內容：本公司與偉星集團雙方本著公平、平等、誠實信用

　　的原則并根據《中華人民共和國合同法》及相關法律法規的規定簽署《房地產買賣協議》，主要內容如下：

　　(1)協議簽署雙方：本公司與偉星集團有限公司；

　　(2)交易標的：

　　A、深圳市布吉鎮坂田第一工業區偉星工業園1號廠房：宗地號G03105-12，建筑面積2444.96平方米，房地產證“深房地字第6000107521號，用途為工業。

　　B、深圳市布吉鎮坂田第一工業區偉星工業園2號廠房：宗地號G03105-12，建筑面積12124.43平方米，房地產證“深房地字第6000107619號，用途為工業。

　　C、深圳市布吉鎮坂田第一工業區偉星工業園2號宿舍：宗地號G03105-12，建筑面積2938.78平方米，房地產證“深房地字第6000107314號，用途為工業配套。

　　(3)交易支付方式：本協議經公司股東大會審議批準日起五個工作日內雙方簽署深圳市規劃國土局統一格式的《深圳市房地產買賣合同(現售)》，合同主要條款以本協議為準。該合同生效日起30日由本公司向標的賣方偉星集團支付合同全部款項，并辦理完結標的的產權轉移登記手續。

　　2、標的定價政策：按具有證券從業評估資格的深圳市中勤信資產評估有限公司于2005年2月28日出具的中勤信資評報字(2005)第B008號《關于偉星集團有限公司部分房地產的資產評估報告書》中對標的的評估價作為本次交易的價格。

　　五、進行關聯交易的必要性、目的以及本次關聯交易對公司的影響情況

　　華南地區的深圳、香港、東莞、廣州、中山等地一直來是服裝輔料的集散地，具有廣闊的市場空間，公司一直來通過控股子公司深圳聯達鈕扣有限公司、公司深圳分公司這兩家生產型企業占領該地區市場、及時向客戶提供產品和服務，并通過香港地區出口國外。深圳聯達鈕扣有限公司2004年主營業務收入為74，080，693.28元，占公司主營業務收入(合并)的20.76%；公司下屬深圳分公司2004年實現主營業務收入為52，359，630.22元，占公司主營業務收入(合并)的14.67%。鑒于深圳聯達鈕扣有限公司自2001年11月以來一直租用上述交易標的的廠房和配套宿舍；公司深圳分公司自2001年10月以來也一直租用上述交易標的的廠房和宿舍。由于近幾年深圳特區內大量工廠外遷、特區外生產和生活環境的改善導致廠房日益緊張，同時土地政策和土地供需的矛盾使廠房的租賃價格趨漲。為了促進公司控股子公司、分公司長期可持續發展，同時維護公司資產的獨立性和完整性，減少公司與控股股東之間的關聯交易行為，經與控股股東偉星集團協商，作出了受讓上述房地產的決定，并獲得了公司第二屆董事會第四次會議通過。

　　本次關聯交易所需的資金擬以公司自有資金支付，不足部分通過銀行貸款解決。關聯交易完成后，公司固定資產規模約增加3200萬元，年增加折舊費用等合計約170萬元(土地按43年攤銷、房屋按16.3年計提折舊)，同時公司每年減少房租支出約175萬元。因此本次關聯交易對公司經營成果沒有較大影響。

　　本次關聯交易使公司華南生產基地獲得近幾年所需的生產場地，有助于擴大生產規模、提高產能，以滿足進一步提升華南市場占有率、加快開拓國際市場的需求，確保公司可持續發展。同時也減少了與控股股東之間的關聯交易。

　　六、獨立董事的意見

　　此項關聯交易通過溝通已事先獲得本公司獨立董事金雪軍先生、孫維林先生、鄭麗君女士的認可，他們認為“該關聯交易是本著公開、公平、公正的原則下進行的，交易標的已經具有證券從業評估資格的深圳市中勤信資產評估有限公司評估，并于2005年2月28日出具了中勤信資評報字(2005)第B008號《資產評估報告書》，公司選聘評估機構的程序合理合規、評估機構具有證券從業評估資格、評估機構與交易雙方無關聯關系，評估過程中采用的評估方法合理、評估結論審慎客觀、合理。在協議擬履行過程中亦遵循了三公原則，未有損害股東權益情形，亦未有損害公司利益情形，且符合監管部門及有關法律、法規、《公司章程》的規定。在董事會表決通過此議案時，關聯董事章卡鵬先生、張三云先生、朱立權先生和朱美春女士實行了回避，表決程序合法、合規，未有違規情形。此議案需經公司股東大會審議批準，與該協議有利害關系的關聯股東應放棄在該次股東大會上的投票權。”

　　七、保薦代表人的意見

　　本公司保薦代表人李金海先生、王旭先生已經就本次關聯交易出具了意見，他們認為“該關聯交易主要是為了保證公司長期可持續發展，維護公司資產的獨立性和完整性，同時也有效地避免了公司與控股股東之間長期租賃房屋的關聯交易。交易標的已經具有證券從業評估資格的深圳市中勤信資產評估有限公司評估，并于2005年2月28日出具了中勤信資評報字(2005)第B008號《資產評估報告書》，相關協議、交易價格公允，未有損害公司利益的情形。偉星股份本次關聯交易的議案已經公司第二屆董事會第四次會議表決通過，表決過程中關聯董事實行了回避，表決程序合法、合規，未有違規情形。此議案需經股東大會審議批準，與該協議有利害關系的關聯股東應放棄在該次股東大會上的投票權。”

　　八、備查文件目錄

　　1、公司第二屆董事會第四次會議決議；

　　2、《房地產買賣協議書》；

　　3、本公司獨立董事關于該關聯交易的獨立意見；

　　4、本公司保薦代表人出具的意見；

　　5、深圳市中勤信資產評估有限公司于2005年2月28日出具的中勤信資評報字(2005)第B008號《資產評估報告書》

　　浙江偉星實業發展股份有限公司董事會

　　2005年3月5日上海證券報