寧波東睦2004年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)重大連帶責(zé)任。

　　一、會議召開與出席情況

　　寧波東睦(資訊 行情 論壇)新材料股份有限公司2004年度股東大會，于2005年3月4 日在寧波凱洲大酒店會議室召開。出席會議的股東及股東授權(quán)委托代表8人，代表股份70，067，300股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的60.93%，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。公司7名董事(包括獨立董事)和4名監(jiān)事出席了會議，公司的保薦代表人、律師及部分高管人員列席了會議。會議蘆德寶董事長主持。

　　二、議案審議情況

　　1、審議通過《2004年度董事會工作報告》

　　表決結(jié)果：贊成70，067，300股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　2、審議通過《2004年度監(jiān)事會工作報告暨監(jiān)事會獨立意見》

　　表決結(jié)果：贊成70，067，300股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　3、審議通過《2004年年度報告及其摘要》

　　表決結(jié)果：贊成70，067，300股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　4、審議通過《關(guān)于2004年度利潤分配的預(yù)案》：

　　2004年度公司共實現(xiàn)凈利潤(母公司)86，299，765.34元，按10%提取法定公積金8，629，976.53元，按5%提取法定公益金4，314，988.27元，加上次分配后留存的未分配利潤613，137.81元，累計可供股東分配的利潤為73，967，938.35元。

　　2004年度利潤分配預(yù)案：以公司總股本115，000，000股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.50元(含稅)，總計分配28，750，000.00元，尚未分配利潤45，217，938.35元結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。

　　表決結(jié)果：贊成70，067，300股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　5、審議通過《資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》：

　　截止2004年12月31日，公司累計資本公積金余額為391，480，847.02元。本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案：以公司2004年末總股本115，000，000股為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)增7股，總計轉(zhuǎn)增股本80，500，000股，計80，500，000元，剩余資本公積金310，980，847.02元結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。本次轉(zhuǎn)增后的公司總股本為195，500，000股。

　　實施轉(zhuǎn)增股本方案后，按新股本總數(shù)攤薄計算的2004年度每股收益為0.44元人民幣。

　　該項議案以特別決議形式表決。表決結(jié)果：贊成70，067，300股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。本決議獲股東大會通過后，尚須報國家外商投資管理機關(guān)批準(zhǔn)方能實施。

　　6、審議通過《關(guān)于公司名稱擬變更為“寧波東睦新材料集團股份有限公司”的預(yù)案》：

　　鑒于公司上市后已先后設(shè)立了山西東睦華晟粉末冶金有限公司、東睦(天津)粉末冶金有限公司和東睦(江門)粉末冶金有限公司等三家控股子公司，連同公司上市前已設(shè)立的三家控股子公司：寧波明州東睦粉末冶金有限公司、連云港東睦江河粉末冶金有限公司和天津東睦歐意工貿(mào)有限公司，公司已經(jīng)通過跨地區(qū)并購，擁有六家控股子公司，逐步形成了整體戰(zhàn)略布局。各控股子公司的基本情況如下：

　　(單位：人民幣萬元)

　　為了有效地實現(xiàn)公司與各子公司之間的資源合理配置，充分利用企業(yè)集團的優(yōu)勢，以集團管理的方式實現(xiàn)對各控股子公司的管理。本次董事會會議一致同意將公司名稱變更為“寧波東睦新材料集團股份有限公司”，英文名稱變更為“NINGBOTONGMUONEW MATERIALS GROUPCO.，LTD.”，公司的注冊地址、辦公地址、股票簡稱、股票代碼等保持不變；公司的集團名稱為“寧波東睦新材料集團”，英文名稱為“NINGBOTONGMUONEW MATERIALS GROUP”。

　　表決結(jié)果：贊成70，067，300股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　7、審議通過《公司章程》修正案：

　　(1)原“寧波東睦新材料股份有限公司”變更為“寧波東睦新材料集團股份有限公司

　　(2)第4條修改為“公司名稱為：寧波東睦新材料集團股份有限公司 英文名稱為：NINGBO TONGMUO NEWMATERIALSGROUP CO.， LTD.

　　(3)第6條變更為“公司注冊資本為人民幣19，550萬元

　　(4)第18條變更為“公司的股本總額為人民幣19，550萬元，每股面值1元，均為人民幣普通股股票

　　(5)第19條原“……普通股總數(shù)為11，500萬股，……”變更為“……普通股總數(shù)為19，550萬股，……新增“2005年3月4日經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，以原有股本總額11，500萬股為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增7股轉(zhuǎn)增股本，共轉(zhuǎn)增8，050萬股

　　(6)第20條變更為“公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股19，550萬股，其中發(fā)起人持有11，900萬股，其他內(nèi)資股股東持有7，650萬股

　　(7)第31條新增“但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外

　　(8)第49條“㈦公司章程規(guī)定的其他情形”變更為“㈦法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他情形

　　(9)第53條中“股東大會對公司重大事項的處置權(quán)限為”原“㈠審議批準(zhǔn)單項金額在5000萬元以上，……”變更為“㈠資產(chǎn)處置。對單項金額在1億元以上，或超過公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)值的20%的資產(chǎn)(包括但不限于實物資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、投資收益、無形資產(chǎn)等)處置的審議批準(zhǔn)原“㈡對公司最近一期經(jīng)審計的，……進行處置”變更為“㈡長期股權(quán)投資。審議批準(zhǔn)單項金額在5，000萬元以上的長期股權(quán)投資原“㈢決定以價值超過1億元的公司資產(chǎn)為公司債務(wù)(包括公司的控股子公司債務(wù))提供抵押或質(zhì)押”變更為“㈢資產(chǎn)抵押或質(zhì)押。決定以價值超過3億元的公司資產(chǎn)為公司債務(wù)(包括公司的控股子公司債務(wù))提供抵押或質(zhì)押新增“㈣信用擔(dān)保。外部擔(dān)保是指公司為本公司及其控股子公司以外的法人、其他經(jīng)濟組織和自然人提供擔(dān)保。公司原則上不提供外部擔(dān)保，如為業(yè)務(wù)需要提供互保，被擔(dān)保單位的資產(chǎn)負(fù)債率不得超過70%，擔(dān)保的債務(wù)金額在2，000萬元以上，但不得超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)50%的，須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)；公司的擔(dān)保行為應(yīng)符合《擔(dān)保法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次進行處置的，以其在次期間交易的累計額確定

　　(10)第61條新增“董事會、獨立董事和符合規(guī)定條件的股東可以通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，向公司股東征集其在股東大會上的表決權(quán)，具體程序按照中國證監(jiān)會以及有關(guān)機構(gòu)的規(guī)定辦理

　　(11)新增“第91條根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》，下列事項經(jīng)股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請：㈠公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外)；㈡公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買實際資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；㈢股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠公司的債務(wù)；㈣對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；㈤在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。審議上述事項的股東大會通知公告以及可能涉及的網(wǎng)絡(luò)投票程序按照中國證監(jiān)會以及有關(guān)機構(gòu)規(guī)定的程序辦理。如日后中國證監(jiān)會《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》失效時，本條規(guī)定自行失效，上述事項的決策權(quán)限以及涉及的有關(guān)法定程序按照《公司法》、中國證監(jiān)會頒布的有關(guān)規(guī)范性文件和本章程的規(guī)定確定

　　(12)原第91條及以后的條碼順延；

　　(13)原第92條刪去“以后每屆董事、監(jiān)事候選人由各股東推薦，股東大會選舉產(chǎn)生，但董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況

　　(14)原第93條“董事、監(jiān)事提名的方式和程序為”變更為“除第一屆外，以后每屆董事、監(jiān)事提名的方式和程序為㈠原“……由前任董事會提出選任董事的建議名單，經(jīng)董事會決議通過后，由董事會向股東大會……”變更為“……由前任董事會根據(jù)各股東推薦名單，提出選任董事的建議名單，并經(jīng)董事會決議通過后，將董事候選人提交股東大會選舉原“由前任監(jiān)事會提出擬由股東代表……提交股東大會選舉”變更為“由前任監(jiān)事會根據(jù)各股東的推薦名單，并經(jīng)監(jiān)事會決議通過后，監(jiān)事會將由股東代表出任的監(jiān)事候選人提交股東大會選舉新增“董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況

　　(15)原第94條“……當(dāng)公司控股股東持股比例超過30%時……”變更為“……在公司控股股東持股比例超過30%時……

　　(16)原第147條“……的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護……”變更為“……的要求，認(rèn)真忠實履行職責(zé)，維護……

　　(17)原第162條變更為“董事會對公司重大事項的處置權(quán)限為：㈠資產(chǎn)處置。對單項金額在1億元以下，且不超過公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)值的20%的資產(chǎn)(包括但不限于實物資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、投資權(quán)益、無形資產(chǎn)等)進行處置；資產(chǎn)處置行為須達到優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的目標(biāo)。董事會進行決策時，應(yīng)對擬投資項目予以充分論證，原則上要求該項投資的收益率應(yīng)在10%以上或具有較高的成長性。㈡長期股權(quán)投資。對單項金額在5，000萬元以下的長期股權(quán)投資作出決策；董事會進行決策時，應(yīng)對擬投資項目予以充分論證，原則上要求投資收益應(yīng)在10%以上或具有較高的成長性。㈢銀行借款。在保證公司的資產(chǎn)負(fù)債率控制在70%以內(nèi)的前提下，年度累計新增金額在1億元以上的銀行借款由董事會決定。㈣資產(chǎn)抵押或質(zhì)押。決定以價值1～3億元之間的公司資產(chǎn)為公司債務(wù)(包括公司的控股子公司債務(wù))提供抵押或質(zhì)押。抵押或質(zhì)押行為應(yīng)符合《擔(dān)保法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。㈤信用擔(dān)保。公司原則上只提供內(nèi)部擔(dān)保。內(nèi)部擔(dān)保是指公司為公司的控股子公司提供擔(dān)保。在被擔(dān)保單位資產(chǎn)負(fù)債率在70%以內(nèi)的前提下，由董事會或授權(quán)總經(jīng)理決定。如為業(yè)務(wù)需要提供互保，且被擔(dān)保單位的資產(chǎn)負(fù)債率不超過70%，擔(dān)保的債務(wù)金額在2，000萬元以下的，須由董事會審議批準(zhǔn)。㈥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或受讓事宜由董事會決定。土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或受讓行為須能夠增進公司效益、維護公司品牌、符合公司融資標(biāo)準(zhǔn)。㈦派出或提名董事、監(jiān)事。對注冊資本在500萬元以上的控股子公司或參股公司，其派出或提名董事、監(jiān)事事宜，由董事會按該公司章程規(guī)定決定。公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次進行處置的，以其在此期間交易的累計額確定

　　(18)原第163條刪去“2、委托理財審批權(quán)限：授權(quán)總經(jīng)理審批原3、中“⑴投資額在3000萬元以下(含3000萬元)的股票投資……；(2)投資額在1000萬元以下的股票投資，……”變更為“⑴投資額在公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額2%以下，且金額在1，500萬元以下的股票投資……；(2)投資額在500萬元以下的股票投資，……

　　(19)原第167條“董事會每年召開兩次定期會議，每半年召開一次，……以前書面通知全體董事”變更為“董事會每年召開四次定期會議，……由專人或其他聯(lián)絡(luò)工具將會議通知送達各位董事(包括獨立董事)

　　(20)新增第169條“董事會定期會議分為：㈠年度董事會會議：會議在公司會計年度結(jié)束后的一百二十日內(nèi)召開，主要審議公司的年度報告及處理其他有關(guān)事宜。㈡期中董事會會議：①在公司會計年度的前六個月結(jié)束后的六十日內(nèi)召開，主要審議公司的中期報告及處理其他有關(guān)事宜；②在公司會計年度的前三個月結(jié)束后的三十日內(nèi)和前九個月結(jié)束后的三十日內(nèi)召開，主要審議公司的季度報告及處理其他有關(guān)事宜

　　(21)原第169條“……董事長應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前以書面方式通知全體董事”變更為“在會議召開前十個工作日內(nèi)，由專人或者以其他聯(lián)絡(luò)工具將通知送達各位董事(包括獨立董事)

　　(22)原第171條“……董事會應(yīng)予以采納并在十個工作日內(nèi)做出決定”變更為“……董事會應(yīng)予以采納并在兩個工作日內(nèi)做出決定

　　(23)原第173條㈢中刪去“董事會以普通決議做出的

　　(24)原第202條中原“㈠銀行借款。在保證……的前提下，不超過1億元的銀行借款……”變更為“㈠銀行借款。在保證公司的資產(chǎn)負(fù)債率控制在70%以內(nèi)的前提下，年度累計新增金額不超過1億元的銀行借款……原“㈡信用擔(dān)保。不超過5000萬元的內(nèi)部擔(dān)保由總經(jīng)理決定”變更為“㈡信用擔(dān)保。總經(jīng)理在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)決定內(nèi)部擔(dān)保原“資產(chǎn)抵押或質(zhì)押。以價值不超過5000萬元的公司資產(chǎn)……”變更為“㈢資產(chǎn)抵押或質(zhì)押。以價值不超過1億元的公司資產(chǎn)為公司債務(wù)(包括公司的控股子公司債務(wù))提供抵押或質(zhì)押由總經(jīng)理決定新增“㈣單項資產(chǎn)處置在1，000萬元以下，由董事會授權(quán)總經(jīng)理決定；公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次進行處置的，以其在此期間交易的累計額確定原㈢款變更為㈤款；新增“㈥對本章程規(guī)定的股東大會和董事會決策權(quán)限以外的其他重大行使決策權(quán)

　　(25)原第235條新增“公司實施積極的利潤分配辦法，對投資者給予合理的投資回報。公司年度的利潤現(xiàn)金分配原則上不低于當(dāng)年度公司所獲凈利潤的30

　　%(26)原第252條變更為“公司指定《中國證券報》和/或《上海證券報》和/或《證券時報》為刊登公司公告和其他披露信息的報刊，并同時在一種中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上披露公司公告和其他披露信息。公司也可以根據(jù)需要，在其他報刊及公司網(wǎng)站(http：//www.pm-china.com)上刊登公告，但不得早于《中國證券報》和/或《上海證券報》和/或《證券時報》及中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登的公告”。

　　該項議案以特別決議形式表決。表決結(jié)果：贊成70，067，300股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。本修正案獲股東大會通過后，尚須報政府有關(guān)權(quán)力機關(guān)批準(zhǔn)方能修改《公司章程》。

　　8、審議通過《公司股東大會議事規(guī)則》修正案：

　　(1)第一條新增“《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》

　　(2)第三條新增“董事會、獨立董事和符合規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集在股東大會上的投票權(quán)，具體程序按照中國證監(jiān)會以及有關(guān)機構(gòu)的規(guī)定辦理

　　(3)本議事規(guī)則中“有證券從業(yè)資格的律師”變更為“律師

　　(4)第八條新增“公司在上述期限內(nèi)因故不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告上海證券交易所，說明原因并公告。公司應(yīng)在保證股東大會合法有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分利用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會的時間、地點的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會議。

　　(5)第九條中㈠變更為“董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于《公司章程》所規(guī)定人數(shù)的三分之二(6人)時“㈥符合《公司章程》規(guī)定人數(shù)的獨立董事提議召開時”變更為“㈥二分之一以上獨立董事提議召開時㈦中新增“法律、法規(guī)或

　　(6)第十二條“……以公告方式通知登記在冊的各股東”變更為“……以公告方式通知全體股東

　　(7)新增第五十一條“根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》，下列事項須經(jīng)股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請：㈠公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原股東配售股份(但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外)；㈡公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；㈢股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠公司的債務(wù)；㈣對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；㈤在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。審議上述事項的股東大會通知公告以及可能涉及的網(wǎng)絡(luò)投票程序按照中國證監(jiān)會以及有關(guān)機構(gòu)規(guī)定的程序辦理。如日后中國證監(jiān)會《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》失效時，本條規(guī)定自行失效，上述事項的決策權(quán)限以及涉及的有關(guān)法定程序按照《公司法》、中國證監(jiān)會頒布的有關(guān)規(guī)范性和本章程的規(guī)定確定

　　(8)原第五十一條順延至第五十二條；

　　(9)新增第五十三條“在公司控股股東持股比例超過30%時，公司董事、獨立董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)實行累積投票制。累計投票程序按照中國證監(jiān)會以及有關(guān)機構(gòu)規(guī)定的程序辦理

　　(10)原第五十二條～第五十八條順延至第五十四條～第六十條；

　　(11)原第五十八條“……對提交表決的決議結(jié)果有任何……”變更為“……對決議的表決結(jié)果有任何……

　　(12)原第五十九條新增“㈢會議主持人姓名、會議議程原第㈢～㈤款順延至第㈣～㈥款；新增“㈦股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)載入會議記錄的其他內(nèi)容

　　(13)原第五十九條中“對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以公證”變更為第六十二條的內(nèi)容；

　　(14)原第六十條以后條碼順延；

　　(15)原第六十三條變更為“第六十六條股東大會決議公告在《公司章程》規(guī)定的《中國證券報》和/或《上海證券報》和/或《證券時報》上刊登，并同時在一種中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上披露公司公告和其他披露信息。公司也可以根據(jù)需要，在其他報刊及公司網(wǎng)站(http：//www.pm-china.com)上刊登公告，但不得早于《中國證券報》和/或《上海證券報》和/或《證券時報》及中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登的公告

　　(16)原第六十六條新增“《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》”。

　　表決結(jié)果：贊成70，067，300股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　9、審議通過《公司重大事項處置權(quán)限的暫行辦法》修正案：

　　(1)新增第三條“根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》，下列事項須經(jīng)股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請：㈠公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原股東配售股份(但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外)；㈡公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；㈢股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠公司的債務(wù)；㈣對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；㈤在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。審議上述事項的股東大會通知公告以及可能涉及的網(wǎng)絡(luò)投票程序按照中國證監(jiān)會以及有關(guān)機構(gòu)規(guī)定的程序辦理。如日后中國證監(jiān)會《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》失效時，本條規(guī)定自行失效，上述事項的決策權(quán)限以及涉及的有關(guān)法定程序按照《公司法》、中國證監(jiān)會頒布的有關(guān)規(guī)范性和本章程的規(guī)定確定

　　(2)原“第三條投資……”變更為“第四條資產(chǎn)處置和投資。㈠資產(chǎn)處置。單項資產(chǎn)處置在1，000萬元以下的，由董事會授權(quán)總經(jīng)理決定；董事會對單項金額在1億元以下，且不超過公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)值的20%的資產(chǎn)(包括但不限于實物資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、投資權(quán)益、無形資產(chǎn)等)進行處置；資產(chǎn)處置行為須達到優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的目標(biāo)。資產(chǎn)處置金額超過上述限額時須經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)。董事會進行決策時，應(yīng)對擬投資項目予以充分論證，原則上要求該項投資的收益率應(yīng)在10%以上或具有較高的成長性。公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次進行處置的，以其在此期間交易的累計額確定。㈡長期股權(quán)投資。董事會對單項金額在5，000萬元以下的長期股權(quán)投資作出決策；董事會進行決策時，應(yīng)對擬投資項目予以充分論證，原則上要求投資收益應(yīng)在10%以上或具有較高的成長性。㈢短期投資。1、董事會對投資額在公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額5%以下的短期投資進行審批；2、董事會對投資權(quán)限分別進行如下授權(quán)：⑴債券投資審批權(quán)限：授權(quán)總經(jīng)理審批；⑵股票投資審批權(quán)限及程序：①投資額在公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額2%以下，且金額在1，500萬元以下的股票投資，授權(quán)公司董事長審批；②投資額在500萬元以下的股票投資，由董事長授權(quán)總經(jīng)理審批。3、其他短期投資方式的審批權(quán)限及程序參照本條第⑶款股票投資審批權(quán)限及程序

　　(3)原第四條順延至第五條，原“……年度累計金額……”變更為“……年度累計新增金額……

　　(4)原第五條順延至第六條，原“內(nèi)部擔(dān)保……公司原則上不提供外部擔(dān)保”變更為“內(nèi)部擔(dān)保是指公司為公司的控股子公司提供擔(dān)保。在被擔(dān)保單位資產(chǎn)負(fù)債率在70%以內(nèi)的前提下，由董事會或授權(quán)總經(jīng)理決定。外部擔(dān)保是指公司為本公司及其控股子公司以外的法人、其他經(jīng)濟組織或自然人提供擔(dān)保。如為業(yè)務(wù)需要提供互保，被擔(dān)保單位的資產(chǎn)負(fù)債率不超過70%，擔(dān)保的債務(wù)金額在2，000萬元以下的，須由董事會審議批準(zhǔn)。超過上述限額時須經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)

　　(5)原第六條內(nèi)容并入“第四條 資產(chǎn)處置和投資

　　(6)第七條；原“以價值5000萬元……由總經(jīng)理決定”變更為“以不超過1億元的公司資產(chǎn)為公司債務(wù)(包括公司的控股子公司債務(wù))提供抵押或質(zhì)押的由總經(jīng)理決定；董事會決定以價值1～3億元之間的公司資產(chǎn)為公司債務(wù)(包括公司的控股子公司債務(wù))提供抵押或質(zhì)押；超過上述限額的資產(chǎn)抵押或質(zhì)押由股東大會審批

　　(7)第八條中“土地轉(zhuǎn)讓/受讓”變更為“土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或受讓

　　(8)第九條中原“……公司章程規(guī)定決定，不超過500萬元的由總經(jīng)理決定”變更為“……公司章程規(guī)定決定，對注冊資本不超過500萬元的由總經(jīng)理決定”。

　　表決結(jié)果：贊成70，067，300股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　10、審議通過《關(guān)于調(diào)整公司董事、監(jiān)事津貼的預(yù)案》：

　　調(diào)整公司董事、監(jiān)事的津貼水平(不含稅)如下：

　　(1)董事(包括獨立董事)

　　1)中國籍董事(包括獨立董事) 20，000元/年；

　　2)外籍董事 2，400美元/年。

　　(2)監(jiān)事

　　1)中國籍監(jiān)事 10，000元/年；

　　2)外籍監(jiān)事 1，200美元/年。

　　表決結(jié)果：贊成70，067，300股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　11、審議通過《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的預(yù)案》：

　　11-1-1為寧波明州東睦粉末冶金有限公司提供最高額度為8，500萬元的擔(dān)保；

　　11-1-2 提供擔(dān)保的形式：信用保證、抵押或質(zhì)押；

　　11-1-3提供擔(dān)保的期限：董事會或股東大會批準(zhǔn)生效后三年；

　　表決結(jié)果：贊成70，042，200股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的99.964%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)25，100股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0.036%。

　　11-2-1為東睦(天津)粉末冶金有限公司提供最高額度為5，000萬元的擔(dān)保；

　　11-2-2提供擔(dān)保的形式：信用保證、抵押或質(zhì)押；

　　11-2-3提供擔(dān)保的期限：董事會或股東大會批準(zhǔn)生效后三年；

　　表決結(jié)果：贊成70，042，200股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的99.964%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)25，100股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0.036%。

　　11-3-1為山西東睦華晟粉末冶金有限公司提供最高額度為2，500萬元的擔(dān)保；

　　11-3-2提供擔(dān)保的形式：信用保證、抵押或質(zhì)押；

　　11-3-3提供擔(dān)保的期限：董事會或股東大會批準(zhǔn)生效后三年；

　　表決結(jié)果：贊成70，042，200股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的99.964%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)25，100股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0.036%。

　　11-4-1為連云港東睦江河粉末冶金有限公司提供最高額度為2，500萬元的擔(dān)保；

　　11-4-2提供擔(dān)保的形式：信用保證、抵押或質(zhì)押；

　　11-4-3提供擔(dān)保的期限：董事會或股東大會批準(zhǔn)生效后三年；

　　表決結(jié)果：贊成70，042，200股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的99.964%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)25，100股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0.036%。

　　12、審議通過《關(guān)于續(xù)聘浙江天健會計師事務(wù)所有限公司為公司2005年度審計機構(gòu)的預(yù)案》：

　　鑒于浙江天健會計師事務(wù)所有限公司幾年來為公司提供審計等的工作實績，決定續(xù)聘浙江天健會計師事務(wù)所有限公司為公司2005年度審計機構(gòu)。

　　表決結(jié)果：贊成70，067，300股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議并有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　三.律師出具的法律意見

　　上海市邦信陽律師事務(wù)所律師現(xiàn)場見證公司本次股東大會并出具了法律意見書。律師認(rèn)為：本次大會的召集、召開程序、與會股東的資格、表決方式和結(jié)果均符合《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定，本次大會的決議合法、有效。

　　四.備查文件

　　1、寧波東睦新材料股份有限公司2004年度股東大會會議決議；

　　2、上海市邦信陽律師事務(wù)所關(guān)于寧波東睦新材料股份有限公司2004年度股東大會法律意見書。

　　特此公告。

　　附：上海市邦信陽律師事務(wù)所關(guān)于寧波東睦新材料股份有限公司2004年度股東大會法律意見書

　　寧波東睦新材料股份有限公司

　　2005年3月4日上海證券報