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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
交易內容：本公司租賃關聯企業？？？北京華聯商業貿易發展有限公司擁有的17，45
7.33平方米的房屋(其中7，109.69平方米的房屋已由本公司廣安門分公司于2000年開始租賃使用)，用于本公司廣安門分公司的綜合超市經營用房，初始年租金為1，440萬元人民幣。
關聯人回避事宜：由于本公司的第一大股東北京華聯集團投資控股有限公司的第一大股東同時也是華聯商貿的第一大股東，此項交易構成《上海證券交易所股票上市規則》項下的關聯交易，關聯董事吉小安、暢丁杰在董事會對該項交易表決時進行了回避。
交易對本公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：此次租賃是因為本公司下屬廣安門店進行經營結構調整，需要擴大租賃面積，對本公司整體經營狀況、資產結構等未造成重大影響。
一、關聯交易概述
2005年3月2日，北京華聯綜合超市股份有限公司(以下簡稱“本公司”)與關聯方北京華聯商業貿易發展有限公司(以下簡稱“華聯商貿”)在北京市簽訂了《房屋租賃合同》，約定由本公司租賃華聯商貿擁有的17，457.33平方米的房屋(以下簡稱“標的房屋”)，以擴大本公司廣安門店的經營面積，初始年租金為1，440萬元人民幣。
2005年3月2日，本公司第二屆董事會召開第十五次會議批準了此項關聯交易。由于本公司的第一大股東？？？北京華聯集團投資控股有限公司第一大股東同時也是華聯商貿的第一大股東，因此本次交易構成了本公司的關聯交易，關聯董事吉小安、暢丁杰回避了表決。本公司獨立董事全部參加了此次會議，并投了贊同票。獨立董事認為，本次關聯交易表決的程序符合有關法律法規規定，該項關聯交易屬于本公司的正常經營活動，是按照一般商業條款進行的，定價方法合理、公允，對本公司和全體股東而言屬公平合理，未發現其中存在損害本公司和股東利益的情況。
本次關聯交易不需要經過有關部門批準。
二、關聯方介紹
(一)關聯方
北京華聯商業貿易發展有限公司成立于1997年11月11日，成立時名稱為北京華聯綜合超市有限公司，成立時注冊資本為14000萬元，公司注冊地址為北京市西城區阜外大街1號四川經貿大廈負一層5號，現注冊資本為96，525萬元人民幣，法定代表人為張力爭，主營業務為投資、貿易等。
(二)關聯關系
本公司與華聯商貿的關聯關系詳見下圖：
至本次關聯交易止，本公司與華聯商貿正在進行中的關聯交易未達到凈資產5%或3000萬元人民幣以上。
三、關聯交易標的基本情況
標的房屋位于北京市宣武區廣安門外大街178、180、甲180號新紀元大廈地下二層至地上三層，建筑面積為17，457.33平方米。華聯商貿就標的房屋領有京房權證宣股字第01740號、京房權證宣其字第01887號房屋所有權證。本公司與華聯商貿于2000年6月1日簽訂了《房屋租賃合同》(以下簡稱“原租約”)，承租標的房屋中的7，109.69平方米，作為廣安門分公司經營綜合超市用房，租期17年，自2000年6月1日起算，年租金為652.67萬元人民幣。本次交易生效后，原租約隨之終止。
四、關聯交易的主要內容和定價政策
1、交易雙方：
出租方：華聯商貿
承租方：本公司
2、《房屋租賃合同》簽署日：2005年3月2日
3、交易標的
本次租賃的標的為華聯商貿擁有的位于北京市宣武區廣安門外大街178、180、甲180號新紀元大廈地下二層至地上三層、建筑面積為17，457.33平方米的房屋(其中新增租賃面積為10，347.64平方米)，其詳情見本公告第三節。
4、租金和支付方式
標的房屋的初始租金標準是每建筑平方米每天人民幣2.26元，初始年租金為1，440萬元人民幣，租金標準每五年(自起租日起算)遞增一次，增幅為上期租金標準的3%；自起租日(指2005年5月1日)起，租金以三個月為一期支付一次，每期支付當年租金的1/4，于每期第1個月起租對應日開始后10日內支付。
5、租賃期限
標的房屋的起租日定為2005年5月1日，租賃期限為20年，租賃期滿，本公司享有優先續租權。由于本公司需對標的房屋進行裝修改造，合同雙方確認在起租日前，本公司有權對標的房屋進行裝修改造，華聯商貿免收新增面積裝修改造期間的租金。
6、《房屋租賃合同》生效的條件與時間
交易雙方同意，《房屋租賃合同》由雙方的法定代表人或授權代表簽字、加蓋單位公章并經本公司董事會批準之日起生效。
7、其他主要條款
(1)本公司承租標的房屋經營大型商業項目。
(2)本公司對標的房地產有以自營、聯營、合資、合作、出租柜臺及局部轉租等合法方式使用該房屋的權利，華聯商貿不得干擾和防礙。
(3)為滿足本公司設立商業項目的需要，本公司有權對該房產進行一定程度的裝修和改造。本公司裝修和改造的方案涉及需政府有關部門審批的內容，由華聯商貿負責辦理有關手續，由本公司承擔費用。
(4)華聯商貿承諾本公司所租該房產在租賃期間適用于商業用途，租賃期內如華聯商貿對該房產進行改造不得損害本公司的使用權益。
(5)甲方保證其是標的房屋的合法擁有者并有權按照《房屋租賃合同》的約定出租標的房屋，標的房屋不存在影響《房屋租賃合同》的持續有效的情形。
五、進行關聯交易的目的、定價依據以及對上市公司的影響情況
此次租賃標的房屋包括了本公司廣安門店正在租賃經營的房屋，出于調整廣安門店經營結構、擴大經營面積的需要，本公司增加租賃10，347.64建筑平方米的面積，初始年租金也相應增加了861.56萬元人民幣，考慮到未來物價上漲因素，租金標準每五年(自起租日起算)遞增一次，增幅為上期租金標準的3%，其他租金標準以及絕大多數條款基本上按照原租約執行，未發生較大變化。
隨著廣安門店經營面積的擴大以及經營結構的調整，本公司預計可進一步增強廣安門店的銷售收入和盈利能力。由于租金增加額相對于本公司的房屋租金總額較小，故此次關聯交易對本公司整體財務狀況和經營成果不會產生重大影響。
六、獨立董事的意見
本公司獨立董事參加了審議該項關聯交易的董事會，并投了贊同票。本公司獨立董事認為本次關聯交易的表決程序符合有關法律法規規定，該項關聯交易屬于本公司的正常經營活動，是按照一般商業條款進行的，定價方法合理、公允，對本公司和全體股東而言屬公平合理，未發現其中存在損害本公司和股東利益的情況。
七、備查文件目錄
1、董事會決議以及經董事簽字的會議記錄；
2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；
3、房屋租賃合同原件。
北京華聯綜合超市股份有限公司
2005年3月4日
北京華聯綜合超市股份有限公司獨立董事
專項說明與獨立意見
一、對公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見
根據中國證監會證監發(2003)56號文件《關于規范上市公司關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，公司獨立董事對公司對外擔保事項進行了認真檢查。通過檢查，公司獨立董事一致認為：公司不存在對外擔保事項。
二、對關聯交易發表獨立意見
本公司第二屆董事會第十五次會議審議通過了關于本公司租賃北京華聯商業貿易發展有限公司房產的議案。由于此項租賃屬于關聯交易，本公司已將租賃合同和其他相關材料提供給獨立董事審閱，經審閱，本公司獨立董事發表如下獨立意見：
1、原則同意該項關聯交易；
2、該項關聯交易表決的程序符合有關法律法規規定，該項關聯交易屬于公司的正常經營活動，是按照一般商業條款進行的，定價方法合理、公允，對本公司和全體股東而言屬公平合理，未發現其中存在損害公司和股東利益的情況。
獨立董事：周煒/施祥新/穆靜
2005年3月2日
附件：郭麗榮簡歷
郭麗榮女士：35歲，本科，中國國籍，注冊會計師，曾任山西省高新會計師事務所審計師、北京華聯綜合超市股份有限公司財務總監等職務，現任北京華聯集團投資控股有限公司財務總監。上海證券報
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