億陽信通(600289)關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1、億陽信通(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)擬將 持有的北京億陽巨龍智能網技術有限公司(以下簡稱億陽巨龍公司)45.06%的股份全部轉讓給公司第一大股東億陽集團有限公司(以下簡稱億陽集團)。

　　2、本次交易屬于關聯交易，交易標的為19，374，789.14元，占公司上年度經審計的凈資產總額的1.9%，需要公司董事會審議批準。董事會在表決本次關聯交易提案時，15名董事中6名關聯方董事已按規定回避，表決結果為9名非關聯方董事一致同意。

　　3、本公司董事會提醒投資者仔細閱讀本關聯交易公告。

　　上述轉讓股權事項屬于關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定，現將有關事項公告如下：

　　一、關聯交易概述

　　公司產品的戰略定位是“運營支撐系統”、“信息安全產品”、“電信增值服務業務”和“國際化業務”，億陽巨龍公司現有的“與IP互通的智能網業務平臺OpenIN”產品與公司的產品戰略布局存在較大的差距，而且該公司成立三年來，一直處于虧損狀態。

　　1、公司為提高核心產品的市場競爭力，將對公司相關產品進行合理整合，堅決砍掉不能盈利的產品和組織，在電信領域將著重發展支撐網系列產品。億陽巨龍公司的產品與本公司各產品線的關聯度較低，不能形成整體解決方案，也不能有效地利用公司銷售平臺進行資源優化。因此公司擬將持有的億陽巨龍公司的股權進行轉讓。2005年2月5日，本公司與億陽集團有限公司及巨龍信息技術有限責任公司簽署了“三方備忘錄”。本次交易涉及本公司與第一大股東億陽集團，屬于關聯交易。

　　2、本次交易所涉及的股權轉讓議案和各方簽署的《備忘錄》已于2005年3月2日經公司董事會三屆三次會議審議通過。董事會在表決本次交易時，6名關聯董事未參加表決，由其余9名董事參加表決，表決結果為9名非關聯方董事一致同意。

　　3、本公司獨立董事張躍先生、陳宏先生、徐斌先生、郝彬先生、曲維明先生在本次交易前發表事前認可意見，認為本次交易轉讓價格的確定原則符合市場交易原則，本次交易中關聯方的交易條件同等，不存在對公司顯失公平的情況。億陽巨龍公司的產品與本公司產品的關聯度很低，億陽巨龍公司如果繼續按照現有產品和業務經營，將進一步發生較大的虧損。本次交易后，億陽集團將對億陽巨龍公司的產品和業務進行重組，因此不存在億陽集團公司利用該交易與本公司進行同業競爭的情況。本次交易有利于公司進一步優化資源配置，對本公司的合并報表也將產生積極的影響，并減少投資的進一步損失，符合廣大股東的利益。獨立董事同意將本次交易提交公司第三屆董事會第三次會議審議。

　　4、本公司獨立董事張躍先生、陳宏先生、徐斌先生、郝彬先生、曲維明先生對本次交易發表了獨立意見，認為本公司第三屆董事會第三次會議對于本次交易的決策程序合法有效。本次交易中關聯方的交易條件同等，未發現本次交易對任何一方顯失公平，且不存在億陽集團公司利用該交易與本公司進行同業競爭的情況。同時，因本公司沒有精力和能力對億陽巨龍公司的產品和業務進行重組，使其盡快扭轉虧損的局面。億陽巨龍公司如果繼續按照現有產品和業務經營，將進一步發生較大的虧損。因此，本次交易將對本公司的合并報表產生積極的影響，減少投資的進一步損失，符合全體股東的利益。

　　二、關聯方情況介紹

　　本次關聯交易的關聯方系本公司第一大股東億陽集團，其現持有本公司10288.08萬股法人股，占本公司總股本的48.58%。億陽集團成立于1994年9月，注冊地址：哈爾濱市南崗區嵩山路高新技術開發區一號樓；法定代表人：鄧偉；注冊資本：10000萬元；企業性質：有限責任公司；經營范圍：對外投資、控股經營；高速公路機電系統工程；開發、生產、銷售電子產品、機電產品(不含小轎車)、儀器儀表等。

　　億陽集團成立十幾年來，從一個民辦研究所發展成為以電信、交通、能源和投資四大產業為主導的高科技產業集團，形成了“規范高效的運行機制、相關行業的競爭實力、科學健全的研銷體系、精誠團結的團隊精神和獨具特色的企業文化”等五大優勢。截止2004年12月31日，億陽集團總資產198，433萬元，凈資產61，175萬元，2004年度實現收入37，459萬元，實現凈利潤5，253萬元(未經審計)。

　　三、交易標的基本情況

　　億陽巨龍公司成立于2002年1月，注冊地址為北京市海淀區亮甲店130號；主要是為完成研制、開發國家863計劃“與IP互通的智能網業務平臺GDTOpenIN”并實現產業化；注冊資本8000萬元，其中本公司出資3605萬元，占總出資額的45.06%，巨龍信息技術有限責任公司出資3605萬元，占總出資額的45.06%，暴建民等27位自然人共出資790萬元，占總出資額的9.88%。本次股權轉讓，已得到巨龍信息技術有限責任公司及自然人股東的同意，現有股東同意放棄優先權。

　　截止2004年12月31日，億陽巨龍公司的總資產為60，470，700元，負債總額為17，475，328.82元，凈資產為42，995，371.18元，主營業務收入為2，712，929.70元，未分配利潤為-37，604，628.82元(以上數字已經北京安瑞華達會計師事務所有限公司審計)。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　1、交易的主要內容：

　　(1) 協議雙方：

　　甲方：億陽信通股份有限公司

　　乙方：億陽集團有限公司

　　(2) 交易內容：甲方將持有的億陽巨龍公司45.0625%的股權全部轉讓給乙方。

　　(3) 交易價格：本次轉讓價格為19，374，789.14元。

　　(4) 付款方式：以貨幣支付。

　　(5) 付款時間：本次交易款分三次付清，具體安排如下：

　　第一次：2005年4月30日前支付5，000，000元；

　　第二次：2005年5月31日前支付5，000，000元；

　　第三次：2005年6月30日前支付9，374，789.14元。

　　(6) 合同生效時間：本次轉讓屬于關聯交易，但涉及金額較小，因此《股權轉讓協議書》經本公司董事會批準后生效。

　　2、定價政策：根據《公司法》、《公司章程》及有關法律法規的規定，本次股權轉讓是按照經北京安瑞華達會計師事務所有限公司出具的審計報告(報表基準日為2004年12月31日)所確認的賬面凈資產值計算。

　　億陽集團近三年財務狀況良好，不存在形成壞帳的可能性，可以保證按時支付該次轉讓款項。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　首先，公司產品的戰略定位是“運營支撐系統”、“信息安全產品”、“電信增值服務業務”和“國際化業務”，億陽巨龍公司現有的OpenIN產品與公司的產品戰略布局存在較大的差距。因此，公司為提高核心產品的市場競爭力，將整合公司的相關產品，在電信領域將著重發展支撐網系列產品，OpenIN產品與公司各產品線的關聯度較低，不能形成整體解決方案；

　　其次，億陽巨龍公司成立三年來，經營及銷售狀況均不理想。截止到2004年末，億陽巨龍公司的資產總額為60，470，700元，負債總額為17，475，328.82元，凈資產為42，995，371.18元，主營業務收入為2，712，929.70元，未分配利潤為-37，604，628.82元。這些數字表明億陽巨龍公司幾年的經營情況很差，其產品從開發、研制到銷售的模式與億陽信通存在很大區別，無法利用公司的平臺優勢以形成規模效益；

　　最后，億陽巨龍公司也將根據市場發展的變化，調整其產品研制、開發的方向，尋找更具有市場競爭力的新產品。

　　公司董事會認為：本公司沒有精力和能力對億陽巨龍公司的產品和業務進行重組，使其盡快扭轉虧損的局面。億陽巨龍公司如果繼續按照現有產品和業務經營，將進一步發生較大的虧損。因此，本次股權轉讓將對公司的合并報表產生積極的影響，減少投資的進一步損失。

　　六、備查文件目錄

　　1.本公司與億陽集團及其他各方簽署之《備忘錄》；

　　2.股權轉讓協議；

　　3.董事會三屆三次會議決議；

　　4.獨立董事事前認可意見；

　　5.獨立董事意見；

　　6.北京安瑞華達會計師事務所有限公司出具的億陽巨龍公司公司2004年度審計報告。

　　億陽信通股份有限公司董事會

　　2005年3月2日上海證券報