承德釩鈦(600357)第四屆監事會第六次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　承德新新釩鈦股份有限公司第四屆監事會第六次會議于2005年3月1日在承鋼賓館召開。會議應到監事5人，實到3人，張晉和李慶監事因工作原因未出席會議，分別書面委托監事會主席張乃禮和潘漢平監事代為出席并行使表決權。會議符合《公司法》和《公司章程》 的有關規定，所做決議合法有效。會議由監事會主席張乃禮主持。經充分討論，全體與會監事一致通過如下議案：

　　一、審議通過了《承德釩鈦2004年度報告》及摘要；

　　二、審議通過了《承德釩鈦2004年度監事會工作報告》，并決定提交公司2004年度股東大會審議；

　　三、審議通過了《承德釩鈦2004年度財務決算報告》；

　　四、審議通過了《承德釩鈦2004年關聯交易說明及2005年關聯交易預測》。

　　公司監事會對以下方面發表了意見：

　　(一)公司依法運作情況。監事會認為，公司決策程序合法，內部控制制度完善，公司董事、經理和其他高級管理人員恪守職責，沒有發現公司董事會決策不合法，沒有發現董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規、《公司章程》和損害公司利益的行為。

　　(二)檢查公司的財務狀況。監事會審核了經審計的財務報告，認為公司財務報告真實反映了公司的財務狀況和經營成果，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》及其他有關財務會計法規的規定；認為河北華安會計師事務所對公司2004年度的財務狀況出具的標準無保留意見的審計報告是客觀、公正的。

　　(三)募集資金使用情況。公司承諾募集資金項目中的高鈦渣工程變更為1＃燒結機技術改造項目，監事會認為此項目變更程序合法，符合公司利益，有利于釩鈦磁鐵礦資源的綜合利用，有利于公司持續、穩定發展，符合全體股東的利益。其他項目均按計劃完成，效果良好。

　　(四)對公司經營活動進行監督，未發現收購、出售資產交易價格不合理、內幕交易和損害股東權益或造成資產流失的行為。

　　(五)對公司關聯交易進行監督。監事會認為公司在與關聯方交易中體現了公平、公正、公開的市場原則，不存在損害上市公司利益的情況。

　　特此公告。

　　承德新新釩鈦股份有限公司監事會

　　二○○五年三月四日

　　承德新新釩鈦股份有限公司董事會

　　關于前次募集資金使用情況的說明

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2002］84號文核準，本公司于2002年8月22日以全部向二級市場投資者定價配售的發行方式向社會公開發行人民幣普通股股票100，000，000股，每股發行價格為5.40元人民幣，募集資金總額54，000萬元，扣除發行費用2，171萬元，實際募集資金51，829萬元。上述資金已于2002年8月28日全部匯入公司賬戶，并經河北華安會計師事務所有限公司冀華會驗字［2002］3012號驗資報告驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　截止2004年12月31日前次募集資金實際使用情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　說明：

　　1、募集資金投資項目的變更程序、涉及金額和披露情況

　　(1)污水回收處理工程變更為尾礦選鈦工程：污水處理工程項目計劃投資4，601萬元，占實際募集資金總額的8.88%。鑒于原設計中污水處理能力為36000噸/天，由于公司采取了一系列節水措施和串序用水，大幅度提高循環用水利用率，使外排污水量減少到13698噸/天，且均達標排放，故不必實施污水處理工程。公司第三屆董事會2003年第一次會議通過決議并經公司2002年度股東大會批準，原項目污水回收處理工程變更為新項目尾礦選鈦工程，投資2，500萬元，剩余資金2，101萬元用于補充公司流動資金。公司第三屆董事會2003年第一次會議決議公告刊登在2003年3月22日的《中國證券報》和《上海證券報》，2002年度股東大會決議公告刊登在2003年4月26日的《中國證券報》和《上海證券報》。

　　(2)高鈦渣工程變更為燒結機技術改造項目：高鈦渣工程計劃投資9431萬元，占實際募集資金總額的18.20%。該項目是以含二氧化鈦46%左右的鈦精礦作為原料生產含二氧化鈦92%以上的高質量鈦渣，擬從烏克蘭鎂鈦設計院引進技術，采用鈦精礦電爐冶煉工藝，主要設備為16500KVA鈦渣電爐。該項目原料供應緊張，價格上漲，原料供應風險加大，故一直推遲開工。根據目前市場情況分析，盡管公司已建設一條年產3萬噸鈦精礦的生產線，但鈦精礦原料供應狀況短期仍難以改善，且高鈦渣又是高耗電項目，年耗電9500萬度，在當前電力緊張狀況難以緩解的情況下更加大了項目建設的風險。為減少投資風險，提高募集資金的使用效率，公司第四屆董事會第十次會議通過決議并經公司2004年第三次臨時股東大會批準，將高鈦渣項目變更為燒結機技術改造項目。該項目總投資15，000萬元，除利用高鈦渣項目變更的募集資金9，431萬元外，余款5，569萬元由公司自籌。截止2005年2月28日，該項目完成投資12，458萬元，其中使用前次募集資金9，431萬元，自籌資金3，027萬元。公司第四屆董事會第十次會議決議刊登于2004年11月30日的《中國證券報》和《上海證券報》，2004年第三次臨時股東大會決議刊登于2005年1月4日的《中國證券報》和《上海證券報》。

　　2、前次募集資金投資項目承諾投資額與實際投資額的差異

　　公司前次募集資金投資項目實際投資總額較承諾投資總額少9，365萬元，差異原因主要是尚有一個募集資金投資項目高鈦渣工程9，431萬元尚未開工造成，其余差異66萬元系因發行費用預測誤差(實際到位募集資金凈額51，829萬元，較預計51，763萬元多66萬元)，該部分已用于補充公司流動資金。另外小球燒結工藝技術改造項目實際投資額較承諾投資額節約222萬元，尾礦選鈦工程項目節約96萬元，兩個項目共計節約投資318萬元，已用于彌補其他項目資金缺口，其中投資氧化釩生產線技術改造項目155萬元，投資煉鋼3＃方坯連鑄改板坯項目163萬元。補充流動資金實際較承諾投資額多2，167萬元，其中污水回收處理工程項目變更增加補充流動資金2，101萬元，發行費用測算誤差多出資金66萬元也用于補充流動資金。

　　3、前次募集資金投資項目的實際收益與招股說明書預計收益的比較

　　截止2004年12月31日，公司已完成募集資金投資項目共6個，其中5個項目已經獲得收益，經測算2004年度共實現收益12，765萬元；補充流動資金項目的收益體現在公司綜合效益中，未進行計算。已經獲得收益的5個項目的實際收益超過了招股說明書預計的收益水平，取得了良好的經濟效益。

　　4、上述募集資金的使用情況已在公司2002年年度報告、2003年半年度報告、2003年年度報告和2004年半年度報告中進行了相關披露。

　　三、前次募集資金使用結余情況

　　截止2004年12月31日，公司前次募集資金結余9，431萬元尚未投入使用，占所募集資金總額51，829萬元的18.20%。經公司2004年11月26日召開的四屆十次董事會和2004年12月31日召開的2004年第三次臨時股東大會決議，為減少投資風險，提高募集資金的使用效率，將此項目變更為燒結機技術改造項目。該項目已于2005年初開始實施，截止2005年2月末已完成投資12，458萬元，其中使用前次募集資金9，431萬元，自籌資金3，027萬元。至此，公司前次募集資金51，829萬元已全部使用完畢。

　　四、河北華安會計師事務所有限公司出具的《前次募集資金使用情況專項報告》的結論

　　河北華安會計師事務所有限公司審核認為：公司前次募集資金使用情況的說明及有關信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露，與實際使用情況完全相符。

　　本說明須經公司股東大會審議批準。

　　承德新新釩鈦股份有限公司董事會

　　二00五年三月一日

　　前次募集資金使用情況專項報告

　　冀華會專字［2005］3006號

　　承德新新釩鈦股份有限公司董事會：

　　我們接受委托，根據中國證券監督管理委員會《上市公司新股發行管理辦法》和《前次募集資金使用情況專向報告指引》的要求，對貴公司前次募集資金截至2004年12月31日的投入情況進行了專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據；我們的責任是對前次募集資金使用情況發表審核意見，并對專項報告的真實性、準確性、完整性依法承擔相應的法律責任。本專項報告所發表的意見是在我們結合貴公司實際情況，進行了審慎調查，實施了我們認為必要的審核程序的基礎上，根據審核過程中所取得的材料做出的職業判斷。

　　本報告僅供貴公司本次發行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本報告作為貴公司本次發行新股所必備的文件，隨同其他申報材料一起上報。

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2002］84號文核準，承德新新釩鈦股份有限公司于2002年8月22日以全部向二級市場投資者定價配售的發行方式向社會公開發行人民幣普通股股票100，000，000股，每股發行價格為5.40元人民幣，募集資金總額為54，000萬元，扣除發行費用2，171萬元后，實際募集資金凈額為51，829萬元。前次募集資金已于2002年8月28日到位，并經河北華安會計師事務所有限公司冀華會驗字［2002］3012號驗資報告予以驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　1、按實際投資項目列示截止2004年12月31日前次募集資金實際使用情況如下(1＃燒結機技術改造項目截止2005年2月28日，單位：人民幣萬元)：

　　2、前次募集資金實際使用情況與招股說明書承諾對照(單位：人民幣萬元)：

　　說明：

　　(1)募集資金投資項目的變更程序、涉及金額和披露情況

　　公司第三屆董事會2003年第一次會議通過決議并經公司2002年度股東大會批準，污水處理工程項目計劃投資4601萬元，鑒于原設計中污水處理能力為36000噸/天，由于公司采取了一系列節水措施和串序用水，大幅度提高循環用水利用率，使外排污水量減少到13698噸/天，且均達標排放，故不必實施污水處理工程。原項目污水回收處理工程計劃投資額占實際募集資金總額的8.88%，變更為新項目尾礦選鈦工程，投資2，500萬元，剩余資金2，101萬元用于補充公司流動資金。公司第三屆董事會2003年第一次會議決議公告刊登在2003年3月22日的《中國證券報》和《上海證券報》，2002年度股東大會決議公告刊登在2003年4月26日的《中國證券報》和《上海證券報》。

　　公司第四屆董事會第十次會議通過決議并經公司2004年第三次臨時股東大會批準，原項目高鈦渣工程計劃投資9，431萬元，占實際募集資金總額的18.20%，該項目因原料供應緊張，價格上漲，原料供應風險大，而推遲開工，且高鈦渣又是高耗電項目，在電力緊張狀況難以緩解的情況下更加大了項目建設的風險。為減少投資風險，公司將此項目變更為1＃燒結機技術改造項目。1＃燒結機技術改造項目投資15，000萬元，其中利用高鈦渣項目變更的募集資金9，431萬元，余款5，569萬元由公司自籌。公司第四屆董事會第十次會議決議公告刊登在2004年11月30日的《中國證券報》和《上海證券報》，2004年第三次臨時股東大會決議公告刊登在2005年1月4日的《中國證券報》和《上海證券報》。

　　(2)前次募集資金投資項目承諾投資額與實際投資額的差異

　　公司前次募集資金投資項目實際投資總額較承諾投資總額多66萬元系因發行費用預測誤差，實際到位募集資金凈額51，829萬元，較預計51，763萬元多66萬元，該部分已用于補充公司流動資金。小球燒結工藝技術改造項目實際投資額較承諾投資額節約222萬元，尾礦選鈦工程項目節約96萬元，兩個項目共計節約投資318萬元，用于了彌補其他項目資金缺口，其中投資氧化釩生產線技術改造項目155萬元，投資煉鋼3＃方坯連鑄改板坯項目163萬元。補充流動資金實際較承諾投資額多2，167萬元，其中污水回收處理工程項目變更增加補充流動資金2，101萬元，發行費用測算誤差多出資金66萬元用于了補充流動資金。

　　(3)前次募集資金投資項目的實際收益與招股說明書預計收益的比較

　　截止2004年12月31日，公司已完成募集資金投資項目共6個，經測算2004年度共實現收益12，765萬元。補充流動資金項目的收益體現在公司綜合效益中，未進行計算。尾礦選鈦工程項目收益較少，原因是：新建選鈦廠2004年度屬于試運轉時期，工藝設備處在磨合期，2004年度生產經營銷售不夠正常。

　　3、經將上述募集資金的實際使用情況與貴公司2002年年度報告、2003年半年度報告、2003年年度報告、2004年半年度報告、2004年年度報告披露的有關內容逐項對照，相關披露內容與審核結果相符。

　　4、經將上述募集資金的實際使用情況與公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》逐項對照，二者相符。

　　三、前次募集資金使用結余情況

　　截止2004年12月31日，公司前次募集資金結余9，431萬元尚未投入使用，占所募集資金總額51，829萬元的18.20%。未使用的原因主要是募集資金投資項目高鈦渣工程變更為1＃燒結機技術改造項目后尚未投入募集資金形成。

　　截止2005年2月28日，公司前次募集資金51，829萬元已全部使用完畢。1＃燒結機技術改造項目于2005年2月完成投資，使用前次募集資金9，431萬元。

　　四、審核結論性意見

　　我們認為，貴公司前次募集資金使用情況的說明及有關信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露，與實際使用情況完全相符。

　　河北華安會計師事務所有限公司中國注冊會計師

　　王飛 王領占

　　中國？石家莊市裕華西路158號 2005年3月1日上海證券報