承德釩鈦(600357)召開2004年度股東大會通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　承德新新釩鈦股份有限公司第四屆董事會第十一次會議于2005年3月1日在承鋼賓館召開，應參加會議董事11人，實際參加會議董事10人，韓濤董事因工作原因未出席會議，書面委托晉心翠董事長代為出席并行使表決權。公司部分監事和高級管理人員列席了會議。會 議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。會議由晉心翠董事長主持。經充分討論，董事會通過如下議案：

　　(一)審議通過了《承德釩鈦2004年度經理工作報告》；

　　(二)審議通過了《承德釩鈦2004年度董事會工作報告》并決定提交公司2004年度股東大會審議批準。

　　(三)審議通過了《承德釩鈦2004年度報告》及摘要；

　　(四)審議通過了《承德釩鈦2004年度財務決算報告》并決定提交公司2004年度股東大會審議批準。

　　2004年度公司合并實現主營業務收入6，349，021，968.57元，比上年增加51.1%；稅前利潤375，487，417.13元，比上年增加30.7%；實現凈利潤277，237，223.85元。

　　母公司實現主營業務收入6，008，227，633.59元，比上年增加50.2%；稅前利潤320，747，419.16元，比上年增加29.8%；實現凈利潤281，143，784.19元。

　　(五)審議通過了《承德釩鈦2004年度利潤分配預案》并決定提交公司2004年度股東大會審議批準。

　　經河北華安會計師事務所有限公司出具的冀華會審字［2005］3005號審計報告確認，2004年度公司實現凈利潤277，237，223.85元，提取法定盈余公積35，508，230.28元和法定公益金14，618，475.86元，加年初未分配利潤239，946，088.01元，可供股東分配的利潤為467，056，605.72元，提取任意盈余公積3，135，639.27元，扣除公司2003年度股東大會決議通過的利潤分配方案向股東派發現金股利共計19，016，676.00元后，剩余可供分配的利潤444，904，290.45元。公司擬以2004年末總股本760，667，040股為基數，向股東每10股派現金股利2.00元(含稅)共計152，133，408.00元，剩余292，770，882.45元結轉下年度。本年度不進行資本公積金轉增股本。

　　(六)審議通過了《承德釩鈦董事會關于前次募集資金使用情況的說明》并決定提交公司2004年度股東大會審議批準。

　　詳細內容見2005年3月4日《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

　　(七)審議通過了《承德釩鈦2005年生產經營計劃》；

　　(八)審議通過了《承德釩鈦2005年財務預算計劃》并決定提交公司2004年度股東大會審議批準。

　　(九)審議通過了《承德釩鈦2004年關聯交易說明及2005年關聯交易預測》并決定提交公司2004年度股東大會審議批準。

　　詳細內容見2005年3月4日《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

　　公司5名關聯董事回避，未參與該議案表決。

　　(十)審議通過了《關于承德釩鈦符合申請增發新股條件的議案》并決定提交公司2004年度股東大會審議批準。

　　根據中國證券監督管理委員會令第1號《上市公司新股發行管理辦法》、證監發［2001］43號《關于做好上市公司新股發行工作的通知》和證監發［2002］55號《關于上市公司增發新股有關條件的通知》及其他有關法律、法規的規定，公司董事會認真對照增發的資格和有關條件，對公司的實際經營情況及相關事項進行了逐項檢查，認為公司符合現行增發的有關規定，具備增發A股的條件。

　　(十一)逐項審議通過了《關于承德釩鈦增發新股的議案》，具體內容如下：

　　1、發行股票的種類：境內上市的人民幣普通股 A股。

　　2、每股面值：人民幣1.00元。

　　3、發行數量：增發不超過22000萬股。最終發行數量授權公司董事會與主承銷商根據具體情況協商確定。

　　4、發行對象：在上海證券交易所開設A股股東賬戶的境內自然人、法人、證券投資基金以及符合中國證監會規定的其他投資者等(國家法律、法規、規章和政策禁止者除外)。

　　5、定價方式：本次增發價格的上限擬定為股權登記日前20個交易日股票收盤價的算術平均值，增發價格下限不低于上限的85%，授權公司董事會根據市場情況確定。

　　最終發行價格由公司股東大會授權董事會依據對網上社會公眾投資者(含原流通股股東)和網下對機構投資者累計投標詢價的結果，由發行人和主承銷商按照一定超額認購倍數協商確定。

　　6、發行方式：本次增發采取網上向社會公眾投資者和網下向機構投資者同時累計投標詢價發行的方式。在本次增發網上認購時，原社會公眾股股東可按其股權登記日收市后登記在冊的持股數量享有10：4比例的優先認購權。

　　7、募集資金用途及數額：

　　本次募集資金擬用于“釩鈦資源綜合開發利用技改項目”。該項目共需資金約97，380萬元，公司擬通過增發新股募集不超過9億元建設該項目，不足部分由公司自籌資金解決。最終募集資金數額授權董事會根據具體情況確定。

　　8、本次增發新股決議的有效期

　　自本議案經公司2004年度股東大會批準之日起一年內有效。

　　如國家對于增發新股有新的規定，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決事項外，授權董事會根據新規定對增發方案進行調整。

　　上述方案須提交公司2004年度股東大會逐項表決，并報中國證券監督管理委員會核準。

　　(十二)審議通過了《關于承德釩鈦增發新股募集資金投資項目及其可行性的議案》并決定提交公司2004年度股東大會審議批準。

　　詳細內容見2005年3月4日《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

　　(十三)審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次增發的具體事宜的議案》并決定提交公司2004年度股東大會審議批準。

　　根據增發新股工作需要，董事會提請股東大會授權董事會全權辦理本次增發新股的如下相關事宜：

　　1、 全權辦理本次增發申報事項；

　　2、制訂和實施本次增發的具體方案，根據中國證監會核準情況及市場情況確定(包括但不限于)發行時機、發行方式、發行數量、詢價方式、詢價區間、發行價格、網上和網下申購比例、具體申購辦法、股權登記日收盤后登記在冊的公司原社會公眾股股東的優先認購比例等與發行方案有關的一切事項；

　　3、 簽署增發A股募集資金項目運作過程中的重大合同和承銷協議；

　　4、 負責辦理新增社會公眾股份上市流通等事宜；

　　5、 在本次增發A股工作完成后，根據本次增發情況辦理公司章程的變更登記事宜；

　　6、 根據募集資金投資項目的實施時機，在募集資金未到位前可用銀行貸款先期投入，待募集資金到位后，歸還銀行貸款；

　　7、根據有關法律、法規、證監會文件的相關規定、本公司章程相關規定和股東大會決議及授權，確定并辦理與本次A股增發有關的其他事宜；

　　8、如國家對于增發新股有新的規定，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決事項外，授權董事會根據新規定對增發方案等相關事項進行調整。

　　(十四)審議通過了《關于承德釩鈦增發新股決議有效期的議案》并決定提交公司2004年度股東大會審議批準。

　　根據《公司法》、《證券法》等法律、法規及公司《章程》的規定，公司增發新股需要股東大會決議通過，因此增發方案的有關內容自公司2004年度股東大會批準之日起一年內有效。

　　(十五)審議通過了《關于修改承德釩鈦章程并提請股東大會授權董事會辦理章程工商變更登記的議案》并決定提交公司2004年度股東大會審議批準。

　　根據公司生產經營的需要，公司章程擬修訂第十三條為：“經公司登記機關核準，公司經營范圍是：釩渣、氧化釩、釩氮合金、釩鐵合金，鈦精礦、鈦黃粉、高鈦渣、金紅石，合金鐵粉、含釩低合金及普通帶鋼、線材、圓鋼、鋼筋混凝土用熱軋帶肋鋼筋、鋼坯的生產銷售；釩鈦系列高科技產品的開發、研制、生產和銷售；人造富礦(燒結礦、燒結球)、壓縮空氣、工業用高爐煤氣的制造和銷售；氧氣、氮氣、氬氣、二氧化碳氣、醫用氧氣的生產、制造與銷售(限子公司經營)；自動化及儀表工程設計安裝、工程技術咨詢、機械設備維修、蒸汽和供暖、產品檢驗化驗、檢斤計量服務；礦產品、焦炭、煤炭、黑色金屬、有色金屬、合金產品、化工產品(不含有毒有害危險品)經銷；工業用水、電經銷；潤滑油、橡膠制品、耐火材料、建材、板材、五金工具、機械設備及零配件經銷；本企業自產產品及相關技術的出口；本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務。”

　　公司股東大會授權董事會根據中國證監會批準并實施的增發方案及本次增發結束時的實際股本及股份數額，對本公司《章程》第六條、第二十條中相關數額進行修正并辦理工商變更登記。

　　(十六)審議通過了《關于承德釩鈦本次增發新股前形成的滾存未分配利潤分配的議案》并決定提交公司2004年度股東大會審議批準。

　　鑒于公司擬實施增發新股方案，為兼顧新老股東的利益，如公司在2005年增發實施完畢，則2004年度利潤分配方案后的尚未分配利潤由公司新老股東共同享有；如2005年未能實施增發，分配方案另定。

　　(十七)審議通過了《關于召開承德釩鈦2004年度股東大會的議案》，并決定于2005年4月5日召開公司2004年度股東大會。

　　(十八)審議通過了《關于2005年會計師事務所續聘議案》并決定提交公司2004年度股東大會審議批準。

　　公司續聘河北華安會計師事務所有限公司為承德釩鈦及其控股子公司進行2005年度會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的審計咨詢等服務業務，聘期為一年，報酬為55萬元。

　　(十九)審議通過了《關于調整獨立董事津貼的議案》并決定提交公司2004年度股東大會審議批準。

　　根據公司業務發展以及董事會工作情況，擬從2005年起將獨立董事的津貼由原來的3萬元？人？年(稅后)調整到每人4.35萬元？人？年(含稅)。

　　(二十)聘任王世杰先生擔任公司總經理助理，聘期與本屆經理班子任期相同。

　　現將公司2004年度股東大會有關事項公告如下：

　　一、會議時間：2005年4月5日(星期二)下午1：30

　　二、會議地點：承鋼賓館

　　三、會議內容：

　　1、審議《承德釩鈦2004年度董事會工作報告》；

　　2、審議《承德釩鈦2004年度監事會工作報告》；

　　3、審議《承德釩鈦2004年度財務決算報告》；

　　4、審議《承德釩鈦2004年度利潤分配預案》；

　　5、審議《承德釩鈦董事會關于前次募集資金使用情況的說明》；

　　6、審議《承德釩鈦2005年財務預算計劃》；

　　7、審議《承德釩鈦2004年關聯交易說明及2005年關聯交易預測》；

　　8、審議《關于承德釩鈦符合申請增發新股條件的議案》；

　　9、逐項審議《關于承德釩鈦增發新股的議案》；

　　10、審議《關于承德釩鈦增發新股募集資金投資項目及其可行性的議案》；

　　11、審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次增發新股具體事宜的議案》；

　　12、審議《關于承德釩鈦增發新股決議有效期的議案》；

　　13、審議《關于修改承德釩鈦章程并提請股東大會授權董事會辦理章程工商變更登記的議案》；

　　14、審議《關于承德釩鈦本次增發新股前形成的滾存未分配利潤分配的議案》；

　　15、審議《關于2005年會計師事務所續聘議案》；

　　16、審議《關于調整獨立董事津貼的議案》。

　　四、出席會議的對象

　　1、截止2005年3月31日收市時，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東。因故不能出席的股東可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　2、本公司的董事、監事及高級管理人員。

　　3、公司聘請的見證律師。

　　五、本次會議投票表決方式

　　根據《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》和《上市公司股東大會網絡投票工作指引(試行)》等有關規定，本次股東大會采用會議現場投票和網絡投票相結合的表決方式，股東可以到會參加會議現場投票表決，也可以通過中國證券登記結算有限公司網絡投票系統進行網絡投票表決。同一股份只能選擇一種投票表決方式，如果同一股份通過現場投票和網絡投票重復進行表決，以現場投票表決為準。本次會議第8～14項議案需經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過。

　　六、出席會議登記方法

　　1、登記手續：

　　凡欲出席會議的個人股東持有本人身份證、股東帳戶卡和持股清單辦理登記手續；法人股東須持營業執照副本影印件，法定代表人委托書和出席人身份證辦理登記手續；委托出席會議的代理人必須持有本人身份證、授權委托書及委托人股東帳戶卡登記。異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2、登記時間：

　　2005年4月1日～4月4日上午9：00～11：30，下午1：30～4：30。

　　3、登記地址：承德市雙灤區承德新新釩鈦股份有限公司證券部

　　七、流通股股東參加網絡投票辦法

　　1、網絡投票時間：2005年4月5日上午9點至2005年4月5日下午3點。

　　2、網絡投票網址 ：http：//www.chinaclear.com.cn。

　　3、股東通過網絡投票系統進行網絡投票前，須按《中國證券登記結算有限責任公司網絡服務投資者身份驗證業務實施細則》規定辦理身份驗證，取得網上用戶名、密碼及電子身份證書，具體流程參見《網絡服務投資者身份驗證操作流程》(附件1)。

　　4、本次股東大會網絡投票期間，股東可使用網上用戶名、密碼及電子身份證書登錄系統對議案進行表決，具體流程參見《投資者網絡投票操作流程》(附件2)。

　　5、本次大會通過中國證券登記結算有限公司網絡投票系統進行網絡投票。公司將于股權登記日后三日內刊登召開2004年度股東大會的二次通知。

　　八、其他事項

　　1、會期預計半天，與會股東食宿及交通費用自理。

　　2、聯系電話：(0314)4073574、4079279

　　3、傳真：(0314)4079279

　　4、郵編：067002

　　5、聯系人：周開英、梁柯英

　　承德新新釩鈦股份有限公司董事會

　　二零零五年三月四日

　　授權委托書

　　茲授權先生/女士代表本人(單位)出席承德新新釩鈦股份有限公司2004年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：

　　委托人身份證號碼：

　　委托人持股數量：

　　股東賬號：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　委托權限：

　　委托日期：

　　附件1：

　　網絡服務投資者身份驗證操作流程

　　投資者辦理上市公司股東大會網絡投票、網絡查詢等網絡服務，需遵循“先注冊，后激活”的程序，先通過互聯網辦理網上自注冊，再到注冊時選定的身份驗證機構辦理身份驗證手續，激活網上用戶名，然后自行使用網上用戶名、密碼登錄系統下載電子身份證書。投資者網上用戶名一旦激活，終生有效，可長期使用，投資者需記牢網上用戶名、密碼并妥善保管電子身份證書。

　　(一)網上注冊

　　投資者網上注冊開始

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　　登錄中國結算網站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)

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　　閱讀《網上自助注冊須知》

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　　簽署《中國證券登記結算有限責任公司投資者網上服務協議書》

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　　輸入用戶注冊信息(注2)

　　↓

　　確認用戶信息

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　　選定身份驗證機構(注3)

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　　記錄注冊成功后的網上用戶名、身份確認碼和密碼(注4)

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　　網上注冊結束

　　注1：使用電腦通過互聯網登錄中國結算網站后，點擊頁面左上角的‘投資者’，選擇‘注冊’。

　　注2：在用戶注冊頁面輸入以下信息：

　　(1)投資者有效身份證件號碼；

　　(2)A股、B股、基金等賬戶號碼；

　　(3)投資者姓名/全稱；

　　(4)密碼；

　　(5)其他資料信息。投資者可通過預留的電子郵件，接收股東大會通知、會議資料或其他文檔資料。

　　注3：根據系統提示，投資者在系統列出的身份驗證機構備選名錄中選擇一個身份驗證機構(例如證券公司營業部)辦理身份驗證手續。

　　注4：注冊成功后，提示頁面列出了后續操作需要的各項材料。投資者須牢記密碼、密碼查詢答案以及系統配發的網上用戶名和身份確認碼。其中，身份確認碼僅在辦理身份驗證時一次性使用；網上用戶名和密碼在登錄網絡服務系統時使用；密碼查詢答案用于忘記密碼時重設密碼。

　　(二)身份驗證

　　身份驗證開始

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　　投資者攜帶有關材料到其選定的身份驗證機構(注1)

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　　投資者填寫《身份驗證申請表》

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　　投資者提交有關申請材料(注2)

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　　身份驗證機構人員驗證投資者申請材料

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　　身份驗證機構人員激活已注冊的網上用戶名并告知投資者

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　　身份驗證結束

　　注1：注冊成功的網上用戶名未被激活前，不能用來辦理上市公司股東大會網絡投票、網絡查詢等業務。自然人、境內法人投資者須分別攜帶以下申請材料，到選定的身份驗證機構辦理身份驗證：

　　1、自然人：

　　(1)證券賬戶卡及復印件；

　　(2)本人有效身份證明文件及復印件；

　　委托他人代辦的，還需提交經公證的委托代辦書、代辦人的有效身份證明文件及復印件。

　　2、境內法人：

　　(1)證券賬戶卡及復印件；

　　(2)企業法人營業執照或注冊登記證書及復印件，或加蓋申請人公章的復印件；

　　(3)法定代表人證明書、法定代表人授權委托書，以及法定代表人身份證明文件復印件；

　　(4)經辦人有效身份證明文件及復印件。

　　注2：投資者除提交申請材料之外，僅須提供網上注冊獲得的身份確認碼，不必提供網上用戶名。

　　(三)下載電子身份證書

　　投資者使用已激活的網上用戶名和密碼登錄系統，可隨時申請并下載電子身份證書：

　　申請并下載電子身份證書開始

　　↓

　　登錄網站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)

　　↓

　　輸入網上用戶名、密碼和附加碼(注2)

　　↓

　　申請電子身份證書

　　↓

　　下載電子身份證書(注3)

　　↓

　　下載結束

　　注1：使用電腦通過互聯網登錄中國結算網站后，點擊頁面左上角的‘投資者’，選擇‘登錄’。

　　注2：附加碼由系統自動產生，并顯示在頁面上。

　　注3：投資者只能一次性申請并下載電子身份證書，投資者需妥善保管(使用他人電腦下載的，請將電子身份證書導入到自有的軟盤、閃存等介質中，具體操作見中國結算網站《投資者使用手冊》)。投資者進行上市公司股東大會網絡投票時，除需網上用戶名、密碼外，還需使用電子身份證書。

　　附件2：

　　投資者網絡投票操作流程

　　投資者進行上市公司股東大會網絡投票，需先辦理身份驗證手續，取得并激活網上用戶名(具體見《網絡服務投資者身份驗證操作流程》)。投資者使用已激活的網上用戶名、密碼及電子身份證書，按以下流程進行網絡投票：

　　投資者網絡投票開始

　　↓

　　登錄網站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)

　　↓

　　輸入網上用戶名、密碼及附加碼(注2)

　　↓

　　點擊“投票表決”下的“網上行權”

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　　瀏覽股東大會列表，選擇具體的投票參與方式

　　↓ ↓

　　選擇網上直接投票選擇委托征集人投票(如有)

　　↓ ↓

　　查看投票資料查看征集資料

　　↓ ↓

　　網上直接投票委托征集人投票

　　↓ ↓

　　選擇表決態度選擇表決態度

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　　提交電子選票(注3)提交電子授權委托書(注3)

　　↓ ↓

　　確認網上直接投票確認委托征集人投票

　　網上直接投票 委托征集人投票

　　注1：使用電腦通過互聯網登錄中國結算網站后，點擊頁面左上角的‘投資者’，選擇‘登錄’。

　　注2：附加碼由系統自動產生，并顯示在頁面上。

　　注3：投資者提交電子選票或電子授權委托書時，若電子身份證書已安裝，則系統會自動搜尋并識別電子身份證書；若電子身份證書尚未安裝，投資者需安裝電子身份證書后方可進行網上直接投票或委托征集人投票。

　　咨詢電話：(北京)010-58598851，58598912(業務)

　　010-58598882，58598884(技術)

　　(上海) 021-68870190

　　(深圳) 0755-25988880

　　承德新新釩鈦股份有限公司

　　獨立董事關于公司關聯交易的意見

　　經審查承德新新釩鈦股份有限公司及相關方面提供的有關關聯交易資料，基于獨立的立場，就公司關聯交易事項發表以下獨立意見：

　　公司關聯交易事項符合《公司章程》及有關法律法規規定，有利于公司的業務發展。關聯董事在表決時進行了回避，表決程序符合《公司章程》及相關法規的規定。關聯交易的價格以公開、公正的市場或關聯方協商一致的價格確定，符合國家有關規定，體現了誠信、公平、公允的原則，上述交易符合公司的最大利益，沒有損害非關聯股東的利益。

　　承德新新釩鈦股份有限公司獨立董事：王林森

　　黃金干

　　李 爽

　　鄧國珠

　　二00五年三月一日上海證券報