承德釩鈦(600357)2005年度日常關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　一、預(yù)計全年日常主要關(guān)聯(lián)交易的基本情況(單位：萬元)

　　二、主要關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、承德鋼鐵集團有限公司(以下簡稱“集團公司”)，本公司控股股東。注冊資本228538萬元，注冊地址：承德市雙灤區(qū)，法定代表人：劉克忠。主要經(jīng)營業(yè)務(wù)及管理活動：礦產(chǎn)品、鋼鐵產(chǎn)品、釩鈦產(chǎn)品、化工產(chǎn)品、焦炭及焦化產(chǎn)品、機電產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、建筑材料等的采選、冶煉、制造、加工(含鍍鋅)、銷售(含生產(chǎn)性廢舊金屬收購、煉鋼)。以下項目限取得經(jīng)營資格的分公司機構(gòu)經(jīng)營(未取得專項許可證的除外)：鐵路、公路運輸；冶金建筑行業(yè)及相應(yīng)范圍工程設(shè)計；建筑安裝(含安裝高速公路護攔板、交通安全設(shè)施施工)；國內(nèi)商貿(mào)、汽車銷售、提供旅游、醫(yī)療、餐飲、住宿、勞務(wù)、科研咨詢等項服務(wù)；承辦印刷、廣告業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)經(jīng)營、文化娛樂活動、對外經(jīng)濟合作(按國家對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部批復(fù)范圍經(jīng)營)。集團公司為本公司控股股東。

　　2、承德金摩鐵業(yè)有限公司，集團公司參股7.3%。注冊資本1000萬元，注冊地址：承德市承德縣，法定代表人：王久訓(xùn)。主要經(jīng)營業(yè)務(wù)：提釩冷卻劑的生產(chǎn)、銷售。

　　3、承德天工建筑安裝工程有限公司，集團公司參股10%。注冊資本700萬元，注冊地址：承德市雙灤區(qū)，法定代表人：王佐林。主要經(jīng)營業(yè)務(wù)：房屋建筑工程施工、工業(yè)設(shè)備機械安裝。

　　4、承德天運物流有限公司，集團公司參股10%。注冊資本500萬元，注冊地址：承德市雙灤區(qū)，法定代表人：常文信。主要經(jīng)營業(yè)務(wù)：汽車普貨、危貨運輸，冶金渣產(chǎn)品、冶金原料、冶金鑄造產(chǎn)品制造、銷售。

　　5、承德新新電子有限公司，集團公司參股10%。注冊資本280萬元，注冊地址：承德市開發(fā)區(qū)東區(qū)，法定代表人：仲會民。主要經(jīng)營業(yè)務(wù)：研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售電子衡器、電子電器產(chǎn)品等。

　　6、承德新新康達工貿(mào)有限公司，集團公司參股9.49%。注冊資本880萬元，注冊地址：承德市雙灤區(qū)，法定代表人：賈成滿。主要經(jīng)營業(yè)務(wù)：飲食加工、洗浴服務(wù)、物業(yè)管理、綠化、衛(wèi)生清掃、托幼家政等。

　　三、定價政策和定價依據(jù)

　　本公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易中，有國家定價的僅有公司向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)售的電，系以國家定價加合理的線損(1～2%)定價；其余關(guān)聯(lián)交易均為市場價，在市場價格的變動幅度內(nèi)確定。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　本公司與集團公司簽訂的《2005年度關(guān)聯(lián)交易價格及費用協(xié)議》，與有關(guān)關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易是本公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需的。該等關(guān)聯(lián)交易是在關(guān)聯(lián)方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，按照市場化原則每年重新確認新一年度關(guān)聯(lián)交易的具體事項及費用價格，不存在損害本公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的行為，也不會對本公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響。

　　五、審議程序

　　2005年3月1日，公司第四次董事會第十一次會議審議通過了承德釩鈦與集團公司《2005年關(guān)聯(lián)交易價格及費用協(xié)議》，公司5名關(guān)聯(lián)董事回避了表決。該協(xié)議還須提交公司2004年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

　　關(guān)聯(lián)交易協(xié)議經(jīng)2004年度股東大會審議批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　七、其他相關(guān)說明

　　1、獨立董事王林森先生、黃金干先生、李爽先生、鄧國珠先生認為上述關(guān)聯(lián)交易符合《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，有利于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展。關(guān)聯(lián)董事在表決時對上述事項進行回避，表決程序符合《公司章程》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。上述關(guān)聯(lián)交易的價格以公開、公正的市場或關(guān)聯(lián)方協(xié)商一致的價格確定，符合國家有關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了誠信、公平、公允的原則。上述交易符合公司的最大利益，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　2、備查文件

　　(1)公司第四屆董事會第十一次會議決議；

　　(2)經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　(3)《2005年關(guān)聯(lián)交易價格和費用協(xié)議》。

　　承德新新釩鈦股份有限公司董事會

　　二OO五年三月四日上海證券報