航天機電(600151)召開2004年年度股東大會公告

　　2005年2月18日，上海航天汽車機電股份有限公司第三屆董事會第五次會議通知以書面形式送達全體董事。2005年3月1日會議在上海航天大廈會議中心召開，應(yīng)到董事9人，8名董事親自出席會議，獨立董事萬鋼先生因公出差，全權(quán)委托獨立董事吳太石先生代為行使表決權(quán)并簽署與本次會議有關(guān)的所有文件。符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司5名監(jiān)事及相關(guān)人員列席了會議。

　　會議按照《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，審議并全票通過了以下議案：

　　一、《關(guān)于調(diào)增2004年年初未分配利潤的提案》

　　公司控股子公司上海汽車空調(diào)器廠2004年11月對投資企業(yè)天津電裝空調(diào)有限公司實施增資，增資后所占股比從原15%增加到20.85%，會計核算方法由成本法變?yōu)闄?quán)益法。公司根據(jù)企業(yè)會計制度規(guī)定進行追溯調(diào)整，調(diào)增年初未分配利潤2，961，545.39元，同時，調(diào)整盈余公積740，386.35元，調(diào)增年初長期股權(quán)投資5，695，279.60元，調(diào)增年初少數(shù)股東權(quán)益1，993，347.86元。

　　二、《2004年度公司財務(wù)決算的報告》

　　根據(jù)會計制度和公司計提減值準(zhǔn)備的有關(guān)制度，本年度公司針對各項減值的資產(chǎn)提取了相應(yīng)的減值準(zhǔn)備，共計840.55萬元，其中：應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備(含其他應(yīng)收款)288.94萬元，存貨跌價準(zhǔn)備349.23萬元，固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備43.22萬元，短期投資跌價準(zhǔn)備159.16萬元。

　　三、《2005年度公司財務(wù)預(yù)算的報告》

　　四、《2004年度公司利潤分配預(yù)案》

　　公司本年度實現(xiàn)利潤總額105，137，086.63元，凈利潤101，520，506.56元，根據(jù)公司章程的規(guī)定，按凈利潤的10%提取法定盈余公積10，152，050.66元，按凈利潤的5%提取法定公益金5，076，025.33元，加年初未分配利潤79，028，513.39元，當(dāng)年實際可供股東分配利潤為165，320，943.96元。

　　1.利潤分配

　　本次分配擬以2004年12月31日的總股本46784萬股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.5元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金70，176，000元，尚余可供股東分配利潤95，144，943.96元。

　　2.本年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　五、《2004年度公司董事會工作報告》

　　六、《關(guān)于支付德勤華永會計師事務(wù)所有限公司報酬的議案》

　　根據(jù)公司2003年年度股東大會的授權(quán)，公司支付審計機構(gòu)德勤華永會計師事務(wù)所有限公司2004年度的報酬由公司董事會確定。

　　董事會決定支付德勤華永會計師事務(wù)所有限公司2004年度審計費55萬元，并承擔(dān)審計期間的差旅費等其他費用。

　　七、《2004年年度報告及年度報告摘要》

　　八、《關(guān)于上海太陽能科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》

　　公司控股子公司上海太陽能科技有限公司(簡稱“太陽能公司”)主營太陽能電池單片、組件，電池衍生產(chǎn)品及其他新能源的技術(shù)開發(fā)、制造銷售及安裝等，注冊資本5687.5萬元。為做大做強太陽能產(chǎn)業(yè)，董事會同意引入新的戰(zhàn)略投資者上海科技投資公司(簡稱“上海科投”)，利用戰(zhàn)略投資者帶入的項目及政策等方面資源，保持太陽能公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　公司向上海科投轉(zhuǎn)讓太陽能公司10%的股份，太陽能公司另一股東中國航天科技集團公司811研究所向上海科投轉(zhuǎn)讓8%的股份。轉(zhuǎn)讓價格以太陽能公司2004年9月30日經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)確認，評估基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)交割日的利潤由老股東享受。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司占太陽能公司70%的股份，上海科投占18%的股份，811研究所占12%的股份。

　　九、《關(guān)于向控股子公司出讓工業(yè)用產(chǎn)權(quán)房的議案》

　　控股子公司上海航天衛(wèi)星應(yīng)用有限公司(簡稱“衛(wèi)星公司”)生產(chǎn)研發(fā)和經(jīng)營場所現(xiàn)租用其他單位辦公用房，條件簡陋，為支持衛(wèi)星公司的發(fā)展，董事會同意以2004年2月29日為評估基準(zhǔn)日的評估價5，574，846元，將漕河涇開發(fā)區(qū)桂平路680號32棟8A，面積1162.31平方米的工業(yè)用產(chǎn)權(quán)房轉(zhuǎn)讓給衛(wèi)星公司。

　　十、《關(guān)于預(yù)計2005年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額的議案》

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司對2005年日常關(guān)聯(lián)交易按同比增長10%幅度預(yù)測：銷售8000萬元；采購18200萬元，其中：上海華新汽車橡塑制品公司6010萬元，上海汽車空調(diào)配件有限公司6650萬元。(詳見日常關(guān)聯(lián)交易公告2005-004)

　　十一、《關(guān)于調(diào)整獨立董事津貼的提案》

　　根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》及證監(jiān)發(fā)(2003)56號文等的規(guī)定，獨立董事除履行公司董事職責(zé)外，還需就公司關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金及更改、高管人員聘任等重大事項發(fā)表獨立意見。為使獨立董事的責(zé)任、風(fēng)險、利益更好地結(jié)合起來，經(jīng)董事會討論，擬將獨立董事津貼調(diào)整為每人每年陸萬元。

　　十二、《關(guān)于續(xù)聘德勤華永會計師事務(wù)所有限公司的提案》

　　根據(jù)公司2003年年度股東大會決議，公司已聘請德勤華永會計師事務(wù)所有限公司為公司2004年度的審計機構(gòu)。現(xiàn)聘期已滿，擬續(xù)聘德勤華永會計師事務(wù)所有限公司為公司2005年度的審計機構(gòu)，聘期壹年。同時，提請股東大會授權(quán)董事會決定支付德勤華永會計師事務(wù)所有限公司2005年度的報酬。該公司已為公司提供了7年審計服務(wù)。

　　十三、《關(guān)于修改公司章程增加經(jīng)營范圍的提案》

　　公司從發(fā)展戰(zhàn)略考慮，收購了上海康巴賽特高壓容器制造有限公司100%股權(quán)，從事特種瓶的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，并取得了國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局頒發(fā)的《中華人民共和國特種設(shè)備(壓力容器)制造許可證》。

　　為此，擬修改公司章程，在經(jīng)營范圍中增加“特種設(shè)備(壓力容器)制造”(以上海市工商管理局批準(zhǔn)為準(zhǔn))，并授權(quán)公司管理層辦理相關(guān)工商變更手續(xù)。

　　十四、《關(guān)于喬瑞毅先生不再擔(dān)任公司董事的議案》

　　公司董事喬瑞毅先生因工作調(diào)動，本人提出不再擔(dān)任公司董事。

　　十五、《關(guān)于推薦查炳貴先生擔(dān)任公司董事的議案》

　　推薦查炳貴先生擔(dān)任公司第三屆董事會董事。附簡歷。

　　公司獨立董事對十四、十五兩項議案發(fā)表了獨立意見，認為董事選舉程序及內(nèi)容符合國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并對上述兩項議案投了贊成票。

　　《2004年年度報告及摘要》全文披露于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn

　　以上議案一、二、三、四、五、七、十、十一、十二、十三、十四、十五需提交2004年年度股東大會審議。

　　十六、《關(guān)于召開2004年年度股東大會有關(guān)事項的議案》

　　(一)召開會議基本情況

　　1.會議召集人：公司董事會

　　2.會議召開日期和時間：2005年4月4日下午1：00，會期半天

　　3.會議地點：另行通知

　　4.會議方式：現(xiàn)場召開

　　(二)會議審議事項

　　1. 審議《關(guān)于調(diào)整2004年年初未分配利潤的議案》

　　2. 審議《2004年度公司財務(wù)決算的報告》

　　3. 審議《2005年度公司財務(wù)預(yù)算的報告》

　　4. 審議《2004年度公司利潤分配議案》

　　5. 審議《2004年度公司董事會工作報告》

　　6. 審議《2004年度公司監(jiān)事會工作報告》

　　7. 審議《2004年年度報告及年度報告摘要》

　　8. 審議《關(guān)于預(yù)計2005年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額的議案》

　　9. 審議《關(guān)于調(diào)整獨立董事津貼的議案》

　　10.審議《關(guān)于續(xù)聘德勤華永會計師事務(wù)所有限公司的議案》

　　11.審議《關(guān)于修改公司章程增加經(jīng)營范圍的議案》

　　12.審議《關(guān)于喬瑞毅先生不再擔(dān)任公司董事的議案》

　　13.審議《關(guān)于推薦查炳貴先生擔(dān)任公司董事的議案》

　　以上議案內(nèi)容詳見2005年3月3日在《中國證券報》和《上海證券報》上披露的公司第三屆董事會第五次會議決議公告。

　　《2004年年度報告及摘要》已于2005年3月3日在上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn上全文披露。

　　(三)會議出席對象

　　1.截止2005年3月10日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，因故不能出席會議的股東，可書面委托代理人出席會議并參加表決，該股東代理人可以不必是公司的股東。

　　2.本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及董事會邀請的人員。

　　(四)會議登記方法

　　1.法人股東需提交營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人依法出具的書面委托書(加蓋公章)、股東賬戶卡、出席人身份證。

　　個人股東親自出席會議的，提交股東賬戶卡和本人身份證；委托他人出席會議的，應(yīng)提交股東賬戶卡、代理人身份證、委托書(附后)。

　　股東也可通過信函或傳真方式登記。

　　2.登記時間：2005年3月15日、16日9：00？16：00

　　3.登記地址：上海浦東新區(qū)商城路660號樂凱大廈

　　4.信函登記請寄：上海漕溪路222號航天大廈南樓航天機電董事會辦公室

　　并注明“股東大會登記”(以郵戳日期為準(zhǔn))。

　　郵編：200235

　　5.聯(lián)系電話：021-58783212(會議登記日)，64827176

　　傳真：021-58784116(會議登記日)，64827177

　　(五)其它事項

　　與會股東或代理人交通費、食宿費自理，本公司不發(fā)任何禮品。

　　(六)附委托書格式

　　委 托 書

　　茲全權(quán)委托先生(女士)代表我單位(個人)出席上海航天汽車機電股份有限公司2004年年度股東大會，并對所有會議議案行使表決權(quán)。

　　委托人簽名(或蓋章)：

　　委托人身份證號碼(或營業(yè)執(zhí)照號碼)：

　　委托人股東賬號：委托人持有股數(shù)：

　　代理人簽名： 代理人身份證號碼：

　　委托日期：2005年 月 日

　　委托期限：至2004年年度股東大會結(jié)束止。

　　附簡歷：

　　查炳貴先生：1958年6月出生，大專學(xué)歷，碩士學(xué)位，高級政工師。曾任上海新江機器廠鑄造分廠副廠長、黨支部書記、上海新江機器廠廠長助理、副廠長、萬眾車用空調(diào)器廠廠長、上海新江機器有限公司副總經(jīng)理、上海航天新亞無線電廠廠長。現(xiàn)任上海航天局資產(chǎn)經(jīng)營部部長。上海航天汽車機電股份有限公司董事會

　　二OO五年三月三日上海證券報