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1.1、本公司董事局及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
1.2、 董事曹暉先生，因公出差，委托董事長曹德旺先生出席第四屆董事局第十九次會議并代其行使表決權。
1.3、普華永道中天會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
1.4、公司負責人曹德旺先生，主管會計工作負責人陳向明先生，會計機構負責人(會計主管人員)曾建文先生聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。
§2 上市公司基本情況簡介
2.1 基本情況簡介
2.2 聯系人和聯系方式
§3 會計數據和財務指標摘要
3.1 主要會計數據
單位：元 幣種：人民幣
3.2 主要財務指標
單位：元 幣種：人民幣
非經常性損益項目
√適用不適用
單位：元 幣種：人民幣
3.3 國內外會計準則差異
適用√不適用
§4 股本變動及股東情況
4.1 股份變動情況表
4.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表
4.3控股股東及實際控制人
4.3.1控股股東及實際控制人變更情況
適用√不適用
4.3.2控股股東及實際控制人具體情況介紹
(1)控股股東情況
公司名稱：香港三益發展有限公司
法人代表：蔡友超
注冊資本：9，401.10萬港元
成立日期：1991年4月4日
主要經營業務或管理活動：從事非業務經營性的投資控股。
公司名稱：福建省耀華工業村開發有限公司
法人代表：陳鳳英
注冊資本：8，245.88萬元人民幣
成立日期：1992年5月30日
主要經營業務或管理活動：開發建設不同基礎設施，工業用地和生活服務配套設施，經營管理所建物業設施。
法人實際控制人：香港洪毅有限公司
法人代表：陳鳳英
注冊資本：1萬港幣
成立日期：1993年5月25日
主要經營業務或管理活動：從事非業務經營性的投資控股。
公司名稱：香港鴻僑海外有限公司
法人代表：蔡友超
注冊資本：8，645.6043萬港幣
成立日期：1995年7月27日
主要經營業務或管理活動：從事非業務經營性的投資控股。
曹德旺先生，香港永久居民，持有香港三益發展有限公司和香港鴻僑海外有限公司100%股權，為公司的實際控制人，現任福耀玻璃工業集團股份有限公司董事長。
陳鳳英女士，香港永久居民，持有香港洪毅有限公司99.99%的股權，為公司的實際控制人，現任福建省耀華工業村開發有限公司董事長、香港洪毅有限公司董事長。
4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
本公司控股股東及實際控制人情況關系圖
§5 董事、監事和高級管理人員
5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動
5.2 在股東單位任職的董事監事情況
√適用不適用
5.3 董事、監事和高級管理人員年度報酬情況
單位：萬元 幣種：人民幣
§6 董事局報告
6.1 報告期內整體經營情況的討論與分析
由于公司董事局在2004年初就預見到2004年度中國汽車行業增長速度將出現井噴后的回落放緩，公司未雨綢繆，提前做好各項準備工作，積極主動迎接挑戰。
對內進一步簡化業務及管理流程，優化勞動組合，鼓勵變革創新，實施減員增效，加快貨款回籠，提高存貨周轉速度，強化管理效益；對外加大市場開拓，汽車玻璃出口OEM市場取得了可喜進展，國內OEM市場的占有率進一步提升。
通過雙通遼浮法玻璃收購項目的資源整合和市場開拓，公司的業務和利潤結構進一步合理。同時，狠抓募集資金項目的產出管理，效益顯著，使其成為本年度利潤增長的亮點。
重大投資項目？福清浮法玻璃工程建設進展順利，截至2005年2月底已建成投產兩條高檔浮法玻璃生產線，第三條浮法生產線確定于4月上旬點火，標志著公司原材料供應風險將有效化解，產業鏈進一步完善，有效降低成本的戰略規劃得到實施，公司的整體競爭力進一步加強。
2004年是公司再次創業的成功啟航年，在行業環境突變下，公司的應變能力得到了檢驗；主動有效迎接挑戰，使公司在順利完成重大項目投資的同時，取得了可喜的經營業績，實現了主營業務收入與利潤的增長速度雙雙高于行業的增長水平，為新年度圓滿地完成各項經營目標奠定了扎實的基礎。
6.2 主營業務分行業、產品情況表
單位：元 幣種：人民幣
6.3 主營業務分地區情況
單位：元 幣種：人民幣
6.4 采購和銷售客戶情況
單位：元 幣種：人民幣
6.5 參股公司經營情況(適用投資收益占凈利潤10%以上的情況)
適用√不適用
6.6 主營業務及其結構發生重大變化的原因說明
適用√不適用
6.7 主營業務盈利能力(毛利率)與上年相比發生重大變化的原因說明
適用√不適用
6.8 經營成果和利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析
適用√不適用
整體財務狀況與上年度相比發生重大變化的原因分析
適用√不適用
6.9 對生產經營環境以及宏觀政策、法規產生重大變化已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重要影響的說明
適用√不適用
6.10 完成盈利預測的情況
適用√不適用
6.11 完成經營計劃情況
適用√不適用
6.12 募集資金使用情況
√適用不適用
單位：元 幣種：人民幣
變更項目情況
√適用不適用
單位：元 幣種：人民幣
6.13 非募集資金項目情況
√適用不適用
(1)、公司與GENCORP INC.， dba GDX AUTOMOTIVE(現股東已變更為“GDXAUTOMOTIVES.A.R.L.”)在吉林省長春市合資設立金德福耀玻璃密封件(長春)有限公司。
2004年3月22日召開的本公司第四屆董事局第十三次會議，審議通過本公司與GENCORP INC.， dbaGDXAUTOMOTIVE在吉林省長春市合資設立金德福耀玻璃密封件(長春)有限公司，公司注冊資本為365萬美元；其中：本公司出資178.85萬美元，占注冊資本的49%；GENCORPINC.，dbaGDXAUTOMOTIVE出資186.15萬美元，占注冊資本的51%。經營范圍：設計生產和銷售汽車用玻璃密封件。截至2004年12月31日，該公司已實現凈利潤732.63萬元人民幣。
(2)、公司與全資子公司MEADLAND LIMITED在重慶市合資設立福耀玻璃(重慶)有限公司。
2004年3月22日召開的本公司第四屆董事局第十三次會議，審議通過本公司與全資子公司MEADLANDLIMITED在重慶市合資設立福耀玻璃(重慶)有限公司，公司注冊資本為1，200萬美元；其中：本公司出資900萬美元，占注冊資本的75%；本公司之全資子公司MEADLANDLIMITED出資300萬美元，占注冊資本的25%；經營范圍：生產銷售交通工具用安全玻璃、建筑裝飾玻璃和其它工業技術玻璃。截至2004年12月31日，該公司尚處于開辦期。
(3)、公司之全資子公司福耀集團長春有限公司與全資子公司福耀(香港)有限公司向福耀集團雙遼有限公司增資1，000萬美元。
2004年3月22日召開的本公司第四屆董事局第十三次會議，審議通過根據福耀集團雙遼有限公司發展的需要，福耀集團長春有限公司及福耀(香港)有限公司利用自有資金對福耀雙遼增資1，000萬美元。其中：中方福耀集團長春有限公司增資750萬美元，占注冊資本的75%，外方福耀(香港)有限公司增資250萬美元，占注冊資本的25%。增資擴股后，福耀雙遼的注冊資本由1，000萬美元增至2，000萬美元，中外雙方持有的比例保持不變。截至2004年12月31日，該公司的注冊資本已足額到位。
(4)、全資子公司福耀集團雙遼有限公司投資3億元人民幣在吉林省雙遼市進行技改項目，生產日產600噸汽車級浮法玻璃生產線。
2004年3月22日召開的本公司第四屆董事局第十三次會議，審議通過子公司福耀集團雙遼有限公司投資3億元人民幣在吉林省雙遼市進行技改項目，生產日產600噸汽車級浮法玻璃生產線。截至2004年12月31日，該公司尚處于開辦期。
6.14 董事局對會計師事務所“非標意見”的說明
適用√不適用
6.15 董事局新年度的經營計劃(如有)
√適用不適用
(1)利用公司的競爭優勢，提高出口OEM的數量，加大對現有的韓國現代、澳洲通用的產品配套，同時2005年度對日本、俄羅斯和歐洲的汽車廠商形成批量配套供應；
(2)抓緊國內汽車玻璃維修市場統一服務管理平臺的建設，加大經銷網點的渠道管理和提升快速配送能力，提高國內維修市場的份額；
(3)加強內部經營管理，優化生產工藝流程，轉換管理理念，開展QCC和TPM管理活動；鼓勵變革創新，進一步增效降耗，提升盈利能力；
(4)加強福清汽車級高檔浮法玻璃項目和重慶北部新區配套汽車玻璃等項目的產出效益管理，達到戰略成本優化規劃的同時，形成本年度業績增長的新風景線；
(5)抓好本年度的項目建設管理：雙遼汽車級高檔浮法玻璃項目、福清深加工玻璃項目、通遼一線浮法玻璃冷修項目；
(6)做好2006年投資項目的前期準備工作。
新年度盈利預測(如有)
適用√不適用
6.16 董事局本次利潤分配或資本公積金轉增預案
經普華永道中天會計師事務所有限公司審計，公司2004年度實現凈利潤394，560，688元，加上年初未分配利潤377，188，578元，提取10%法定公積金39，456，069元，提取5%法定公益金19，728，034元，扣減分配上年度現金股利150，223，974元，轉作股本的普通股股利175，261，304元，可供股東分配的利潤為387，079，885元。經董事局研究，公司擬定2004年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。
公司本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案
√適用不適用
§7 重要事項
7.1 收購資產
適用√不適用
7.2 出售資產
√適用不適用
2004年6月30日，福耀玻璃工業集團股份有限公司第四屆董事局第十五次會議審議通過本公司的全資子公司福耀集團長春有限公司與本公司的參股公司金德福耀玻璃密封件(長春)有限公司簽訂的《資產轉讓合同書》。資產轉讓標的為：福耀集團長春有限公司擁有的立式注塑機、發泡機、模架等機器設備。遼寧華誠信資產評估有限公司對資產轉讓標的進行評估，評估基準日為2004年1月31日，并出具了遼華評報字(2004)13號《資產評估報告書》。根據該《資產評估報告書》，資產轉讓標的評估價值為人民幣17，403，530.00元。交易雙方在評估價格的基礎上進行協商，轉讓價格為福耀集團長春有限公司轉讓資產標的的帳面凈值16，924，010.01元。
7.3 重大擔保
√適用不適用
單位：萬元 幣種：人民幣
7.4 重大關聯交易
7.4.1 關聯銷售和采購
適用√不適用
7.4.2 關聯債權債務往來
適用√不適用
7.5 委托理財
適用√不適用
7.6 承諾事項履行情況
適用√不適用
7.7 重大訴訟仲裁事項
√適用不適用
1、重大訴訟仲裁事項的說明
2002年2月4日，美國商務部對中國出口到美國的維修用汽車前擋風玻璃的反傾銷調查作出最終裁定：自2002年2月4日起，對本公司出口到美國的維修用汽車前擋風玻璃加征9.67%的反傾銷稅。因計算機計算軟件的錯誤，于2002年3月15日，美國商務部更正了反傾銷稅率至11.80%。該稅率自2002年3月15日起執行。
2004年5月7日，美國商務部公布了就來自中國的汽車擋風玻璃行政復審的初裁結果公告(公告號BILLINGCODE：3510-DS-P)，我司出口至美國的汽車擋風玻璃2001年9月至2003年3月期間的行政復審的初裁傾銷率由原11.80%降低至0.13%(小于0.5%視同為零傾銷稅率)。
2004年10月15日，美國商務部公布了就來自中國的汽車擋風玻璃行政復審的終裁結果公告(公告號BILLINGCODE：3510-DS-P)，福耀玻璃工業集團股份有限公司出口至美國的汽車擋風玻璃2001年9月至2003年3月期間的行政復審的終裁傾銷率維持初裁裁定結果0.13%(小于0.5%視同為零傾銷稅率)。從終裁之日起本公司將不再按11.80%預繳反傾銷稅，同時2001年9月至2003年3月繳納的反傾銷稅將予以退還，預計將返還原預交反傾銷稅約3，900，000美元。具體返還數額以美國海關清算退還數據為準。
本公司及子公司美國綠榕玻璃有限公司聘請美國GRUNFELD，DESIDERIO，LEBOWITZ，SILVERMAN＠KL&STADTLLP(簡稱“GDLSK”)律師事務所于2002年4月10日向美國國際貿易法院對美國商務部提出訴訟(庭號NO.02-00282)。訴訟狀中就美國商務部對福耀集團出口到美國的汽車維修用汽車前擋玻璃加征11.80%的反傾銷稅的裁定的9個不公正方面向美國國際貿易法院提出上訴。訴訟的目的是請求美國國際貿易法院主持公道，推翻美國商務部不公正的判決。美國國際貿易法院已委派RichardK.Eaton法官審理此案。
美國當地時間2003年12月18日，美國國際貿易法院對福耀上訴美國商務部案做出裁決，對福耀在上訴書中的九點主張，支持其中的八點，主張同時將美國商務部對福耀反傾銷案的原裁決駁回，要求參照法院的裁決說明重新計算福耀的傾銷稅率。目前，此案正在進展中。
7.8 獨立董事履行職責的情況
(1)獨立董事參加董事局會議的出席情況
公司獨立董事本著對全體股東負責的態度，認真履行法律、法規和公司章程賦予的職責和義務，關心公司的生產經營和依法運作情況，積極參加股東大會、董事局會議的工作。對公司改變募集資金用途、關聯交易、對外擔保等事項發表了獨立意見。充分發揮了獨立董事的作用，切實保證了廣大股東的合法權益。
報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事局會議議案及其他非董事局會議議案事項提出異議。
§8 監事會報告
1、監事會對公司收購出售資產情況的獨立意見
本公司之全資子公司福耀集團長春有限公司向本公司之參股公司金德福耀玻璃密封件(長春)有限公司轉讓立式注塑機、發泡機、模架等固定資產，以評估值作為定價依據，交易價格是合理、公允的，沒有損害公司利益及全體股東利益的行為。
§9 財務報告
9.1 審計意見
本報告期公司財務報告經普華永道中天會計師事務所有限公司審計，注冊會計師柯鎮洪、謝騫簽字出具了普華永道中天審字(2005)第628號標準無保留意見的審計報告。
9.2 財務報表(見C1版附表)
9.3 與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法未發生變化
9.4本報告期無會計差錯變更
9.5 如果與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化，提供具體說明
本報告期間內，本公司不存在未納入合并報表范圍的子公司。
于本報告期，本公司與福耀(香港)有限公司共同投資組建福耀玻璃(重慶)有限公司，截至2004年12月31日，該公司仍處于籌建階段。
于本報告期，本公司投資組建全資子公司福耀北美玻璃工業有限公司，截止2004年12月31日止，該公司仍處于籌建階段。
于本報告期，本公司與盧森堡GDX AOTOMOTIVES.A.R.L.共同投資組建金德福耀玻璃密封件(長春)有限公司(以下簡稱“金德密封”)。根據金德密封的公司章程，本公司與GDX共同控制該公司，本公司將其列為合營企業。截止2004年12月31日，金德密封已進入正常經營階段。金德密封的主營業務收入少于本集團主營業務收入的10%，資產總額少于本集團資產總額的10%且利潤總額少于本集團利潤總額的10%，故未納入合并范圍。
2003年新組建之下屬子公司福耀集團北京福通安全玻璃有限公司、福耀集團雙遼有限公司和福建福耀浮法玻璃有限公司截至2004年12月31日止，仍處于籌建階段。
福耀玻璃工業集團股份有限公司
董事長：曹德旺
2005年3月1日上海證券報
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