光明乳業變更部分募集資金項目及資金用途的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、變更募集資金項目的概述

　　經中國證監會證監發行字［2002］80號文批準，公司于2002年8月14日首次向社會公 眾公開發行人民幣普通股15，000萬股，每股發行價格為人民幣6.50元。本次發行股份全部募集到位，扣除發行費用人民幣2，870萬元，實際募集資金為人民幣94，630萬元。其中投入81，124萬元用于建設保健發酵乳品生產基地等六大項目的建設，占全部實際募集資金總額的85.73%。

　　本次涉及變更的募集資金項目為原營養保健食品科技開發項目中轉基因食品基礎研究，軟硬質風味奶酪研制與開發及有機乳品、有機食品研究開發三個子項目。該項目原計劃總投資8，430萬元，由于市場情況的變化，上述項目均未啟動。目前經公司管理層研究決定，將上述項目變更為設立成都光明乳品有限公司項目，涉及投入資金3，780萬元，結余資金4，650萬元，加上其他項目節余資金5，535萬元，共有節余資金10，185萬元，用于補充公司流動資金。各項目資金節余情況見下表：

　　單位：人民幣萬元

　　本次變更和調整用途的募集資金共計13，965萬元，占募集資金總額的14.76%。本次調整募集資金項目不構成關聯交易。

　　該調整募集資金投向和用途的議案經公司第二屆董事會第四次會議審議，公司全體董事一致通過該項議案。

　　二、變更部分募集資金項目及資金用途的原因

　　營養保健食品科技開發項目中轉基因食品基礎研究，軟硬質風味奶酪研制與開發及有機乳品、有機食品研究開發三個子項目是于2000年經上海市經濟委員會滬經技(2000)840號文批準立項的，總投資8，430萬元，目前項目未啟動。

　　上述項目的設立是公司為了加強高科技的核心競爭力，出于不斷推出高附加值、高科技含量及消費者喜愛的新產品的初衷，并針對當時的市場狀況提出的，現根據現有中國國內市場的培育狀況，轉基因食品基礎研究投入巨大而尚無相應的市場。奶酪產品尚未在中國形成市場規模，雖然公司在中國奶酪市場上有一定優勢，但總體市場規模尚無法支持奶酪開發費用獲得確定回報。另外消費者對有機乳品、有機食品的認識尚待提高，培育消費者存在較大的前期教育投入。故公司決定取消上述項目的投入，轉投成立成都光明乳品有限公司，以完善公司在全國的戰略布局，充分利用當地政府對企業投資西部地區在政策上的優惠，取得更好的投資效益。

　　三、新項目的有關情況

　　(一)設立成都光明乳品有限公司項目

　　1、新項目基本情況

　　該項目總投資7，350萬，其中固定資產5，850萬，流動資金1，500萬。注冊資本投入4，200萬，由光明乳業(資訊 行情 論壇)股份有限公司和北京光明健能乳品有限公司共同出資成立，其中光明乳業股份有限公司出資3，780萬，全部由募集資金投入，總投資超過注冊資本的部分由企業自籌。該項目當前目標為形成日產150噸，每年50，000噸的保鮮產品產能。該項目達產年銷售收入約為2.41億元，前五年的銷售收入約為9.71億元，達產年稅前利潤1，454萬元，前五年稅后利潤為4，142萬元，平均每年828萬元，項目的內部報酬率可以達到約18.9%。

　　2、可行性研究報告的有關情況

　　在成都市龍潭都市工業集中發展區投資設立成都光明乳品有限公司，工廠經營范圍為各種乳品、食品的開發、生產、銷售。項目當前經營目標為達到保鮮產品產能150噸/日，50000噸/年，最終發展目標為保鮮產品產能300噸/日，10000噸/年。項目將一次規劃，分二期投資。

　　根據國家鼓勵開發中西部的政策，光明乳業作為中外合資企業，向西部投資可以享受與外商投資企業同等待遇。本項目中，由于光明乳業投資比例為90%，外資成分在項目中的比例已經超過25%的國家規定，所以本項目將作為外商投資企業進行立項和工商登記。注冊資金：4200萬元人民幣，其中：本公司投資3780萬元，占注冊資金90%，北京光明健能乳品有限公司投資420萬元，占注冊資金10%，均以現金投資。

　　項目的全部產品組成將以酸奶及酸奶飲料占三分之二，保鮮牛奶占三分之一的比例。要求經過3-4年的努力，本公司在西南地區達到新鮮酸奶市場份額第一，占據30%左右的市場份額；新鮮牛奶(含百利包產品)市場份額第二，約占據15%的市場份額的經營目標。

　　項目固定資產投資預算5850萬元，其中：

　　1、土地50畝(代征地13畝) 500萬元

　　2、工廠土建(房屋8143平米、構筑物1198平米) 1615萬元

　　3、工藝預處理設備(含安裝材料)1240萬元

　　4、包裝設備 1150萬元

　　5、公用介質(含消防、倉儲、監控等) 1080萬元

　　6、化驗設備 90萬元

　　7、辦公及生活設備(含生活用車) 50萬元

　　8、不可預見費125萬元

　　項目固定資產投資合計：5850萬元

　　項目另行需要經營流動資金1500萬元

　　資金籌措首先由合作雙方股東以現金投入注冊資本4200萬元，經營所需流動資金1500萬元，由合資公司成立后，以資產抵押向當地銀行逐年另行貸款解決。

　　根據第一期投資初步的財務測算，該項目達產年銷售收入約為2.41億元，前五年的銷售收入約為9.71億元，達產年稅前利潤1454萬元，前五年稅后利潤為4142萬元，項目的內部報酬率可以達到約18.9%。

　　整個項目為一次規劃，分二期投資，第二期投資將在第一期投資成功的基礎上，再行考慮。預計項目二期投資全部完成后，項目總投資預計達1.6億元，產能達300噸/日，10萬噸/年，年銷售收入約達5億元，投資效益在第一期的基礎上將繼續有所提高。

　　3、新項目的市場前景和風險提示

　　以成渝地區為中心的西南地區是我國第四大乳制品消費市場，當地居民有較好的飲奶習慣，該地區人口密集，商業發達，有利于保鮮乳制品的運輸和銷售。經過幾年的努力，光明品牌已經在當地建立了普遍的影響。政府對企業投資西部地區，在政策上有較多的優惠，光明乳業投資西南的時機已經成熟。

　　但是，四川聚集眾多乳品企業，光明作為在保鮮產品市場的強勢進入者，面臨較大的市場競爭風險，需不斷加強市場駕馭能力。項目在開始階段，可能會出現奶源不足的情況，需要積極溝通，爭取優質奶源。同時，實際銷售達到設計產能需要一段時間，項目初期可能存在虧損。對此，要盡快開發市場，達到盈虧平衡。

　　4、項目審批情況

　　成都光明乳品有限公司已經本公司董事會批準設立，并已完成當地政府審批手續，2004年12月已領取企業法人營業執照，目前正處于項目建設階段。

　　(二)補充公司流動資金

　　公司上市以來，公司經營的區域策略由原來的集中在上海及大華東地區開始向華北、西南、東北等全國各地布局和拓展，因此公司在并購、設立新企業(03年起，陸續合資成立了湖南光明派派、鄭州光明山盟等公司)，加強奶源基地建設及擴充有效產能等方面投入了大量的自有資金。這些歷年投入的項目和資產多數已經開始進入收益期，但完全收回投資尚需一段時間。

　　故本次擬將募集資金項目的其他結余資金10，185萬元補充公司流動資金，以有效滿足公司業務規模擴大而形成的資金需求，同時通過集團資金的集中調配和管理，降低資金成本，提高資金使用效率，增加股東價值。

　　四、提交股東大會事宜

　　本次變更部分募集資金項目及資金用途的議案需提交2004年度股東大會年會審議。

　　五、備查文件

　　1、公司第二屆董事會第四會議決議及會議記錄；

　　2、獨立董事關于變更部分募集資金項目及資金用途的獨立意見；

　　3、公司第二屆監事會第三次會議決議及會議記錄；

　　4、設立成都光明乳品有限公司項目可行性研究報告；

　　特此公告。

　　光明乳業股份有限公司董事會

　　二零零五年三月三日

　　附件：獨立董事關于變更部分募集資金項目及資金用途的獨立意見

　　獨立董事關于變更部分募集資金項目及資金用途的獨立意見

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》、《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司章程等相關規定，我們作為光明乳業股份有限公司(以下簡稱公司)的獨立董事，對公司第二屆董事會第四次會議審議的《關于變更部分募集資金項目及資金用途的議案》，在查閱了有關詳細資料并聽取董事會相關成員介紹情況后，經充分討論發表獨立意見如下：

　　一、本次變更部分募集資金項目及用途，公司根據募集資金實際使用狀況，擬將未啟動項目(包括營養保健食品科技開發項目中轉基因食品基礎研究，軟硬質風味奶酪研制與開發，有機乳品、有機食品研究開發三個子項目)變更為設立成都光明乳品有限公司項目，其余結余資金用于補充公司流動資金，是公司董事會根據公司目前的實際情況而作出的決定，符合現有市場變化情況和公司長遠發展戰略。

　　二、本次變更部分募集資金項目及用途，不會影響公司生產經營的正常進行，有利于募集資金的合理利用和充分發揮效益，也符合公司和全體股東的利益。

　　獨立董事(簽字)：王新奎

　　謝 榮

　　徐向華

　　二零零五年三月一日上海證券報