南京化纖召開公司2004年度股東大會的通知

　　南京南京化纖(資訊 行情 論壇)股份有限公司第四屆董事會第二十次會議通知于2005年2月15日以書面方式發(fā)出，會議于2005年3月1日在南京市六合區(qū)洲灘會議中心以現(xiàn)場方式召開，董事會成員7名，實際出席董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。公司監(jiān)事和高級管理人員列席會議。

　　會議審議并通過了以下議案：

　　一、2004年度董事會工作報告

　　7名董事一致同意此項議案。

　　二、2004年度財務(wù)決算報告和2005年財務(wù)預(yù)算報告

　　7名董事一致同意此項議案。

　　三、2004年度利潤分配預(yù)案

　　公司2004年度實現(xiàn)凈利潤為37，270，354.35元，按照10%提取法定盈余公積金3，727，035.44元，按照5%提取法定公益金1，863，517.72元，加年初未分配利潤141，075，755.32元，扣除已派發(fā)的現(xiàn)金股利4，846，421.79元和股票股利16，154，739.00元(實施2003年度利潤分配方案)，本年度可供股東分配的利潤為151，754，395.72元。

　　經(jīng)公司董事會四屆二十次會議研究，擬定以2004年度末總股本193，856，871股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.40元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利7，754，274.84元，再按照5%提取任意盈余公積金1，863，517.72元，剩余利潤轉(zhuǎn)入下年度。

　　本年度不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　7名董事一致同意此項議案。

　　四、支付2004年度會計師事務(wù)所報酬及2005年度續(xù)聘南京永華會計師事務(wù)所的議案

　　公司支付南京永華會計師事務(wù)所有限公司2004年度的財務(wù)審計費用30萬元，并續(xù)聘該所為公司2005年度財務(wù)審計機構(gòu)。

　　7名董事一致同意此項議案。

　　五、2004年年度報告及年度報告摘要

　　7名董事一致同意此項議案。

　　六、關(guān)于修改公司《章程》的議案

　　公司《章程》具體條款的修改詳見附件(1)。

　　7名董事一致同意此項議案。

　　七、關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案

　　鑒于公司第四屆董事會任期即將屆滿，公司董事會四屆二十次會議研究決定，提名沈光宇先生、周發(fā)亮先生、丁明國先生、鐘書高先生、鄭植藝先生、徐康寧先生、劉愛蓮女士為本公司第五屆董事會董事候選人，其中鄭植藝先生、徐康寧先生、劉愛蓮女士為本公司第五屆董事會獨立董事候選人。董事候選人簡歷詳見附件(2)。

　　7名董事一致同意此項議案。

　　八、關(guān)于召開公司2004年度股東大會的議案

　　1、會議召開時間：2005年4月12日上午9：30

　　2、會議地點：南京市洪武路115號六樓會議室

　　3、會議審議事項

　　(1)2004年度董事會工作報告

　　(2)2004年度監(jiān)事會工作報告

　　(3)2004年度財務(wù)決算報告和2005年財務(wù)預(yù)算報告

　　(4)2004年度利潤分配預(yù)案

　　(5)支付2004年度會計師事務(wù)所報酬及2005年度續(xù)聘南京永華會計師事務(wù)所的議案

　　(6)2004年年度報告及年度報告摘要

　　(7)關(guān)于修改公司《章程》的議案

　　(8)關(guān)于公司董事會進(jìn)行換屆選舉的議案

　　(9)關(guān)于公司監(jiān)事會進(jìn)行換屆選舉的議案

　　4、出席會議的對象

　　(1)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

　　(2)截止2005年3月28日下午3：00上海證券交易所交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司股東；

　　(3)因故不能出席會議的股東，可委托授權(quán)代理人參加，代理人可以不是本公司股東(授權(quán)委托書見附件3)；

　　(4)公司聘請的律師、其他應(yīng)邀人員。

　　5、登記辦法

　　(1)法人股股東持股東帳戶卡、法定代表人委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；

　　(2)社會公眾股股東持本人身份證和股東帳戶卡辦理登記手續(xù)(委托代理人應(yīng)持有授權(quán)委托書)；

　　(3)異地股東可以用信函和傳真方式登記。

　　6、登記時間：2005年4月4？5日(上午8：30-11：30，下午1：30-4：30)

　　7、其它事項

　　(1)會期半天，凡參加會議的股東食宿及交通費自理

　　(2)聯(lián)系辦法

　　公司辦公地址：南京市中央門外伏家場

　　聯(lián)系人： 朱斌 郵編：210038

　　電話：025-85561011-3685傳真：025-85562809

　　7名董事一致同意此項議案。

　　特此公告

　　南京化纖股份有限公司董事會

　　二○○五年三月一日

　　附件(1)修改公司《章程》的具體內(nèi)容：

　　1、原第十六條經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司的經(jīng)營范圍是：化學(xué)纖維制品、化學(xué)用漿、化工產(chǎn)品、包裝材料、自來水加工、服裝、針紡織品、倉儲、化工技術(shù)咨詢；本公司自產(chǎn)的化纖制品、化纖用棉絨及漿粕出口；本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表及零配件的進(jìn)口加工和“三來一補”業(yè)務(wù)

　　第十六條現(xiàn)為經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司的經(jīng)營范圍是：化學(xué)纖維制品、化學(xué)用漿、化工產(chǎn)品、包裝材料、自來水加工、服裝、針紡織品、倉儲、化工技術(shù)咨詢；本公司自產(chǎn)的化纖制品、化纖用棉絨及漿粕出口；本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表及零配件的進(jìn)口加工和“三來一補”業(yè)務(wù)；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)(不含進(jìn)口分銷)。

　　2、原第五十六條修改為：股東大會的投票方式分為現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票和其他方式投票。股東現(xiàn)場投票的，股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。兩者具有同樣的法律效力。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，但只能委托一人為其代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

　　按規(guī)定方式進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，無論投票人系親自投票或是委托代理人代為投票，均視為各股東親自投票并行使表決權(quán)。

　　3、原第六十二條 第七十三條 第七十四條公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師。

　　現(xiàn)修改為：公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請律師出席股東大會。

　　4、原第七十六條后增加一條：

　　第七十七條公司年度股東大會采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，提案人提出的臨時提案應(yīng)當(dāng)至少提前十天交由董事會公告。提案人在會議現(xiàn)場提出的臨時提案或其他未經(jīng)公告的臨時提案，均不得列入股東大會表決事項。

　　5、原第九十條后增加一條：

　　第九十一條下列事項按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請：

　　(1)公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外)；

　　(2)公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達(dá)到或超過20%的；

　　(3)股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)；

　　(4)對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

　　(5)在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。

　　公司就上述事項發(fā)布股東大會通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知。

　　公司公告股東大會決議時，應(yīng)當(dāng)說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

　　6、原第九十一條后增加一條：

　　第九十四條在公司董事(不包括獨立董事)、監(jiān)事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見，公司股東大會在同時選取兩名以上董事或監(jiān)事時采用累積投票制。其操作細(xì)則如下：

　　(一)股東大會選舉董事或監(jiān)事時，公司股東擁有的每一股份，有與應(yīng)選出董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決票數(shù)，即股東在選舉董事或監(jiān)事時所擁有的全部表決票數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)乘以待選董事數(shù)之積。

　　(二)股東大會在選舉董事或監(jiān)事時，對董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。股東可以將其擁有的表決票集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人。但股東累計投出的票數(shù)不超過其所享有的總票數(shù)。

　　(三)表決完畢后，由股東大會監(jiān)票人清點票數(shù)，并公布每個董事候選人的得票情況。依照董事、監(jiān)事候選人所得票數(shù)多少，決定董事、監(jiān)事人選；當(dāng)選董事、監(jiān)事所得的票數(shù)必須超過出席該次股東大會所代表的表決權(quán)的二分之一。

　　(四)在差額選舉時，兩名董事或監(jiān)事候選人所得股權(quán)數(shù)完全相同，且只能有其中一人當(dāng)選，股東大會應(yīng)對兩位候選人再次投票，所得股權(quán)數(shù)多的當(dāng)選。

　　7、原第九十四條修改為以下四條：

　　第九十八條公司股東或其委托代理人通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù)，應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)以及符合規(guī)定的其他投票方式的表決票數(shù)一起，計入本次股東大會的表決權(quán)總數(shù)。

　　第九十九條股東大會議案按照有關(guān)規(guī)定需要同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的，還應(yīng)單獨統(tǒng)計社會公眾股股東的表決權(quán)總數(shù)和表決結(jié)果。

　　第一百條股東大會投票表決結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)對每項議案合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票以及符合規(guī)定的其他投票方式的投票表決結(jié)果，方可予以公布。

　　第一百零一條 在正式公布表決結(jié)果前，公司及其主要股東對投票表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

　　8、原第一百一十三條“獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事二分之一以上同意。”修改為：“第(四)項應(yīng)經(jīng)全體獨立董事一致同意方可行使；其余事項應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。”

　　9、原第一百一十三條后增加兩條；

　　為第一百二十條獨立董事行使第一百一十五條第公司涉及本條第一款第(五)、(七)項事項時，需事前經(jīng)全體獨立董事二分之一以上同意后方可提交董事會審議。

　　第一百二十二條 獨立董事應(yīng)當(dāng)于公司年度股東大會上提交年度述職報告，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

　　10、原第一百五十五條修改為：

　　第一百六十四條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員， 由董事會委任對公司和董事會負(fù)責(zé)。

　　11、原第一百五十六條后增加兩條：

　　現(xiàn)為 第一百六十六條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書：

　　(一)《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形；

　　(二)最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

　　(三)最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；

　　(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

　　(五)中國證監(jiān)會和交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

　　第一百六十七條 董事會秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：

　　(一)不具備或喪失中國證監(jiān)會、證券交易所及本章程關(guān)于董事會秘書的任職資格之條件時；

　　(二)連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；

　　(三)在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；

　　(四)違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。

　　12、原第一百五十七條修改為：

　　第一百六十八條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：

　　(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

　　(二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

　　(三)協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

　　(四)按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料；

　　(五)參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

　　(六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

　　(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件、會議記錄和董事會印章等；

　　(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、股票上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；(九)促使董事會依法行使職權(quán)：在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、股票上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定或者公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向中國證監(jiān)會和證券交易所報告；

　　(十)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；

　　(十一)為公司重大決策提供咨詢和建議；

　　(十二)負(fù)責(zé)公司推介宣傳活動；

　　(十三)處理公司與證券管理部門及投資人之間的有關(guān)事宜；

　　(十四)負(fù)責(zé)公司的咨詢服務(wù)，協(xié)調(diào)處理公司與股東之間的相關(guān)事務(wù)和股東日常接待及信訪工作；

　　(十五)中國證監(jiān)會和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

　　13、原第一百五十七條后增加四條：

　　為第一百六十九條 董事會秘書享有如下權(quán)利：

　　(一)公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所報告，說明原因并公告。

　　(二)董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向證券交易所提交個人陳述報告。

　　(三)公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

　　(四)公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。

　　(五)董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。

　　(六)董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以直接向證券交易所報告。

　　第一百七十條公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。董事會秘書不能履行職責(zé)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得證券交易所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。

　　第一百七十一條公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行的股票上市后三個月內(nèi)，或者原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。

　　第一百七十二條董事會秘書空缺期間，公司應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。

　　董事會秘書空缺時間超過三個月的，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。

　　14、原第一百六十一條修改為：

　　現(xiàn)為第一百七十六條：董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會和監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。

　　15、第二百零二條后增加以下三條：

　　現(xiàn)為第二百一十八條 公司同時具備下列條件時，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行利潤分配：

　　(一)公司累計可供分配利潤為公司注冊資本的50%以上；

　　(二)公司當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率不低于百分之七時(加權(quán)平均)；

　　(三)公司資產(chǎn)負(fù)債率低于50%時。

　　當(dāng)公司有可供分配利潤時，經(jīng)董事會提議并經(jīng)股東大會審議通過后，公司亦可進(jìn)行利潤分配。

　　第二百一十九條 公司用于利潤分配的金額應(yīng)不低于可供分配利潤的百分之二十五；

　　第二百二十條公司優(yōu)先選擇現(xiàn)金分紅的方式發(fā)放股利，當(dāng)累計可供分配利潤達(dá)到公司注冊資本的100%以上時，公司可以選擇送紅股的方式發(fā)放股利。

　　公司的其他制度與公司章程的上述修改不符的，授權(quán)董事會作相應(yīng)的修改。

　　附件(2)公司董事候選人名單及簡歷：

　　(1)沈光宇，男，51歲，大專文化 2000年3月至今，擔(dān)任南京紡織產(chǎn)業(yè)(集團)有限公司董事長、總經(jīng)理。現(xiàn)為本公司董事長。

　　(2)周發(fā)亮，男，59歲，大學(xué)文化1996年3月至2002年10月?lián)�任南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營(控股)有限公司總經(jīng)理；2002年10月至今，任南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營(控股)有限公司法定代表人、南京市國有資產(chǎn)投資管理控股(集團)有限責(zé)任公司董事、副總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司副董事長。

　　(3)丁明國，男，42歲，大學(xué)文化 自1999年6月以來，擔(dān)任本公司第三、四屆董事會副董事長兼總經(jīng)理。

　　(4)鐘書高，男，41歲，大學(xué)文化自1999年6月至2002年6月，受聘于本公司第三董事會擔(dān)任副總經(jīng)理；2002年6月至今，任本公司第四屆董事會董事兼常務(wù)副總經(jīng)理。

　　(5)鄭植藝，男，59歲，大學(xué)文化 2000年以來，擔(dān)任中國化學(xué)纖維工業(yè)協(xié)會理事長，現(xiàn)為本公司獨立董事。

　　(6)徐康寧，男 49歲，大學(xué)文化 1991年以來，擔(dān)任東南大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院副院長、院長。現(xiàn)為本公司獨立董事。

　　(7)劉愛蓮，女，54歲，大學(xué)文化 2000年以來，擔(dān)任南京熊貓(資訊 行情 論壇)電子集團有限公司副總經(jīng)理、總會計師。現(xiàn)為本公司獨立董事。

　　附件(3)授權(quán)委托書：

　　茲授權(quán) 先生(女士)代表本人(單位)出席南京化纖股份有限公司2004年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名： 委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳戶：委托人持股數(shù)量：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：2005年 月 日

　　附件(4)

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人南京化纖股份有限公司董事會現(xiàn)就提名鄭植藝先生為南京化纖股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與南京化纖股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任南京化纖股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認(rèn)為被提名人

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

　　二、符合南京化纖股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關(guān)系均不在股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括南京化纖股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5 家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：南京化纖股份有限公司董事會

　　2005年3月1日于南京

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人鄭植藝，作為南京化纖股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與南京化纖股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括南京化纖股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨立性。本人在擔(dān)任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責(zé)，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

　　聲明人：鄭植藝

　　2005年3月1日于南京

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人南京化纖股份有限公司董事會現(xiàn)就提名徐康寧先生為南京化纖股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與南京化纖股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任南京化纖股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認(rèn)為被提名人

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

　　二、符合南京化纖股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關(guān)系均不在股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括南京化纖股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5 家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：南京化纖股份有限公司董事會

　　2005年3月1日于南京

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人徐康寧，作為南京化纖股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與南京化纖股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括南京化纖股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨立性。本人在擔(dān)任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責(zé)，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

　　聲明人：徐康寧

　　2005年3月1日于南京

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人南京化纖股份有限公司董事會現(xiàn)就提名劉愛蓮女士為南京化纖股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與南京化纖股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任南京化纖股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認(rèn)為被提名人

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

　　二、符合南京化纖股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關(guān)系均不在股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括南京化纖股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5 家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：南京化纖股份有限公司董事會

　　2005年3月1日于南京

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人劉愛蓮，作為南京化纖股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與南京化纖股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括南京化纖股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨立性。本人在擔(dān)任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責(zé)，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

　　聲明人：劉愛蓮

　　2005年3月1日于南京

　　附件(5)獨立董事關(guān)于公司董事候選人、監(jiān)事候選人任職資格的獨立意見

　　公司董事會四屆二十次會議提名沈光宇先生、周發(fā)亮先生、丁明國先生、鐘書高先生為本公司第五屆董事會董事候選人，公司監(jiān)事會四屆六次會議提名朱京芝女士、謝南女士為本公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人，根據(jù)有關(guān)規(guī)定及公司《章程》的要求，我們經(jīng)過審慎的調(diào)查，發(fā)表如下獨立意見：

　　1、沒有發(fā)現(xiàn)公司董事候選人和監(jiān)事候選人不符合《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定；

　　2、董事候選人和監(jiān)事候選人的品質(zhì)、學(xué)識、經(jīng)驗和管理水平符合公司高級管理人員的任職要求。

　　南京化纖股份有限公司獨立董事

　　鄭植藝 徐康寧 劉愛蓮

　　2005年3月1日上海證券報