遼寧時代(600241)關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。重要內容提示

　　遼寧時代(資訊 行情 論壇)服裝進出口股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”)與遼寧時代集團有限責任公司(以下簡稱集團公司)、遼寧時代集團有限責任公司工會委員會(以下簡稱工會)及若干自然人(現分公司業務骨干)分別共同投資設立遼寧時代誠越國際 貿易有限公司等7個有限責任公司，總投資人民幣1，680萬元，本公司在各新公司的出資均占60%。

　　關聯人回避事宜：公司董事會審議表決本項關聯交易時，關聯董事進行了回避。

　　交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：本次交易有利于最大限度的整合人才資源，充分調動廣大職工的積極性和創造性，留住人才、保住市場，在現有基礎上做強企業，做大規模，實現公司的持續發展。根據《上海證券交易所股票上市交易規則》的有關規定，本次交易需經股東大會批準。

　　一、本次交易概述

　　本公司根據2005年3月1日第二屆董事會第十六次會議(臨時會議)通過的《關于分公司改制方案》，將下屬的各業務分公司整合組建成若干由本公司控股的獨立法人實體，與工會(集團公司職工持股會)、集團公司及若干自然人(現分公司業務骨干)分別共同投資設立遼寧時代誠越有限公司等7個有限責任公司，總投資人民幣1，680萬元，本公司在各新公司的出資均占60%，本公司以自有資金出資。

　　由于集團公司為本公司的控股母公司系“直接或者間接控制上市公司的法人”，又由于公司監事黃玉炎為本次共同投資設立的遼寧時代誠越國際貿易有限公司的自然人股東、公司監事馬雨為本次共同投資設立的遼寧時代聯益國際貿易有限公司的自然人股東、公司監事徐東亮為本次共同投資設立的遼寧時代尚佳國際貿易有限公司的自然人股東，根據《上海證券交易所股票上市交易規則》的有關規定，本次投資構成了關聯交易。公司第二屆董事會第十六次會議于2005年3月1日對該7項投資議案進行了審議，3名關聯董事范曉遠、馬陽新、劉國慶因在集團公司兼任董事而回避表決，6名非關聯董事一致通過。

　　此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方基本情況

　　集團公司系國有獨資有限責任公司，注冊資本為10，800萬元，法定代表人：范曉遠，主要經營國有資產經營管理。持有遼寧省工商行政管理局頒發的企業法人營業執照，注冊號2100001049914。

　　集團公司現持有本公司國有法人股7，000萬股，占公司總股本的66.04%，為本公司的控股母公司。

　　至本次關聯交易止，公司與集團公司及就同一交易標的的關聯交易尚未達到公司凈資產5%且3000萬元以上。

　　三、本次交易其他各方的基本情況

　　1、工會系經遼寧省總工會批準成立的社團法人，持有《工會法人資格證》，證書號碼：工法證字第063203004號。本次的出資方集團公司職工持股會是經遼寧省總工會審核批準的企業內部持股職工的組織，不具有法人資格。據國家有關規定，集團公司職工持股會依托企業工會法人，以工會法人作為股東或發起人，辦理工商登記注冊。

　　2、自然人股東系股份公司現業務骨干。

　　四、關聯交易標的基本情況

　　本次關聯交易的標的為共同投資設立如下7個有限責任公司：

　　1、遼寧時代誠越國際貿易有限公司，注冊資本人民幣1000萬元，其中本公司出資600萬元，占注冊資本的60%；工會(集團公司職工持股會)出資100萬元，占注冊資本的10%；集團公司出資150萬元，占注冊資本15%；18名自然人(業務骨干)出資150萬元，占注冊資本的15%。

　　2、遼寧時代聯益國際貿易有限公司，注冊資本人民幣300萬元，其中本公司出資180萬元，占注冊資本的60%；工會(集團公司職工持股會)出資30萬元，占注冊資本的10%；集團公司出資45萬元，占注冊資本15%；8名自然人(業務骨干)出資45萬元，占注冊資本的15%。

　　3、遼寧時代世尚國際貿易有限公司，注冊資本人民幣300萬元，其中本公司出資180萬元，占注冊資本的60%；工會(集團公司職工持股會)出資30萬元，占注冊資本的10%；集團公司出資45萬元，占注冊資本15%；7名自然人(業務骨干)出資45萬元，占注冊資本的15%。

　　4、遼寧時代金峰國際貿易有限公司，注冊資本人民幣300萬元，其中本公司出資180萬元，占注冊資本的60%；工會(集團公司職工持股會)出資30萬元，占注冊資本的10%；集團公司出資45萬元，占注冊資本15%；7名自然人(業務骨干)出資45萬元，占注冊資本的15%。

　　5、遼寧時代尚佳國際貿易有限公司，注冊資本人民幣300萬元，其中本公司出資180萬元，占注冊資本的60%；工會(集團公司職工持股會)出資36萬元，占注冊資本的12%；集團公司出資45萬元，占注冊資本15%；4名自然人(業務骨干)出資39萬元，占注冊資本的13%。

　　6、遼寧時代卓駿國際貿易有限公司，注冊資本人民幣300萬元，其中本公司出資180萬元，占注冊資本的60%；工會(集團公司職工持股會)出資60萬元，占注冊資本的20%；集團公司出資45萬元，占注冊資本15%；3名自然人(業務骨干)出資15萬元，占注冊資本的5%。

　　7、遼寧時代正千國際貿易有限公司，注冊資本人民幣300萬元，其中本公司出資180萬元，占注冊資本的60%；工會(集團公司職工持股會)出資30萬元，占注冊資本的10%；集團公司出資45萬元，占注冊資本15%；5名自然人(業務骨干)出資45萬元，占注冊資本的15%。

　　以上各公司經營范圍均為：自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家規定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外)；經營進料加工和“三來一補”業務，開展對銷貿易和轉口貿易及上述商品的內銷業務，服飾研究、設計、開發。

　　新公司實行董事會領導下的總經理負責制，董事會由5名董事組成，其中：本公司委派3名，業務骨干股東委派2名，董事長由本公司委派的董事出任。監事會由3名監事組成，其中本公司委派2人，自然人股東委派1人，監事會召集人由本公司委派的監事出任。

　　五、關聯交易及協議的基本內容

　　本公司與集團公司、工會及自然人股東于2005年3月1日分別簽署了7份關于合資組建有限責任公司的《出資協議書》。協議書主要規定了新公司的名稱、注冊資本、企業性質、經營范圍、組織機構，并規定了出資各方均以貨幣方式出資，于協議書生效后30日內繳清出資；公司經營期限為20年；協議經各方或授權代表簽字后并經本公司股東大會通過后生效。

　　六、交易目的及對本公司的影響

　　本次交易的目的是將本公司下屬的各業務分公司整合組建成若干由本公司控股的獨立法人實體。公司董事會認為，本公司屬外貿行業，且主營業務比較單一，公司80%以上的利潤來源于股份公司的進出口業務，而外貿企業人才是企業的重要資源，面臨著2005年歐美地區取消了紡織品、服裝的出口配額限制的嚴峻形勢，本次交易有利于最大限度的整合人才資源，充分調動廣大職工的積極性和創造性，留住人才、保住市場，在現有基礎上做強企業，做大規模，實現公司的穩定和可持續發展。本次投資有利于公司的長遠發展，交易合理，沒有損害公司及公司股東的利益。

　　七、獨立董事的意見

　　本次7項關聯交易議案在提交董事會審議前，已獲得了公司獨立董事公司鄭培敏、叔慶璋、陳國輝的書面認可。公司獨立董事鄭培敏、叔慶璋、陳國輝認為：面對當前嚴峻的市場形勢，本次投資有利于公司穩定人才和市場，有利于公司的長遠發展，該7項關聯交易表決程序符合公司章程有關規定，交易價格合理，符合公平公正的原則，未有損害公司及股東的利益。

　　八、其他事項

　　以上關聯交易由于達到《上海證券交易所股票上市交易規則》第9.3條規定的標準，故需提交股東大會審議。

　　九、相關備查文件

　　1、本公司第二屆董事會第十六次會議決議；

　　2、本公司第二屆監事會第十二次會議決議；

　　3、合資組建有限責任公司的《出資協議書》7份；

　　4、獨立董事意見。

　　遼寧時代服裝進出口股份有限公司

　　董事會

　　二○○五年三月一日上海證券報