福耀玻璃為福耀玻璃(重慶)有限公司提供擔保的公告

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、被擔保人名稱：福耀玻璃(資訊 行情 論壇)(重慶)有限公司

　　2、本次擔保數(shù)量及累計為其擔保數(shù)量：本次擔保13，500萬元人民幣，累計擔保23，368萬元人民幣

　　3、本次是否有反擔保：無

　　4、對外擔保累計數(shù)量：截止2004年12月31日，本公司為下屬直接、間接持股100%的子公司74，063.07萬元人民幣銀行貸款提供擔保

　　5、對外擔保逾期的累計數(shù)量：無

　　一、擔保情況概述

　　為滿足福耀玻璃(重慶)有限公司項目建設(shè)及生產(chǎn)經(jīng)營對流動資金的需要，福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2005年3月1日召開的第四屆董事局第十九次會議審議通過為福耀玻璃(重慶)有限公司向中國農(nóng)業(yè)銀行重慶分行綦江支行申請8，000萬項目貸款提供擔保，擔保期限三年；為其向中國民生銀行(資訊 行情 論壇)重慶渝中支行申請3，000萬元貸款提供擔保，擔保期限三年；為其向中國民生銀行重慶渝中支行申請2，500萬元貸款提供擔保，擔保期限一年。并授權(quán)董事長曹德旺先生全權(quán)代表公司簽署一切與借款有關(guān)的保證合同、憑證等各項法律性文件。

　　二、被擔保人基本情況

　　福耀玻璃(重慶)有限公司系本公司和本公司之全資子公司MEADLANDLIMITED在重慶市注冊成立的中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊地址：重慶經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)開園A18、A19地塊；注冊資本為1，200萬美元，其中，福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司出資900萬美元，占注冊資本的75%；MEADLANDLIMITED出資300萬美元，占注冊資本的25%；經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售交通工具用安全玻璃、建筑裝飾玻璃和其他工業(yè)技術(shù)玻璃；法定代表人：曹德旺。福耀玻璃(重慶)有限公司現(xiàn)正處于開辦期。截止2004年12月31日，福耀玻璃(重慶)有限公司總資產(chǎn)為23，623.80萬元人民幣；負債總額為14，435.19萬元人民幣；所有者權(quán)益為9，188.60萬元人民幣。

　　三、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　擔保額度：13，500萬元人民幣；擔保方式：連帶責任擔保；擔保期限：11，000萬元人民幣貸款的擔保期限為三年；2，500萬元人民幣貸款的擔保期限為一年。

　　四、董事局意見

　　公司董事局認為：重慶作為中國主要汽車生產(chǎn)基地，市場空間廣闊，發(fā)展前景良好。同時，福耀玻璃(重慶)有限公司位于重慶市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，毗鄰重慶長安鈴木汽車有限公司、長安福特汽車有限公司、慶鈴汽車股份有限公司等公司，交通運輸便捷，為主機廠提供JIT的便捷服務(wù)創(chuàng)造更堅實的基礎(chǔ)，從而進一步提升公司的綜合競爭能力。本公司為福耀玻璃(重慶)有限公司提供擔保的風險低，安全性高。

　　五、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

　　截止2004年12月31日，本公司為下屬直接、間接持股100%的子公司74，063.07萬元人民幣銀行貸款提供擔保，以上擔保都為連帶責任擔保；上述擔保的銀行貸款也不存在逾期的情況。

　　福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司

　　二OO五年三月一日

　　福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司

　　關(guān)于修改公司章程的議案

　　根據(jù)2004年4月25日召開的2003年度股東大會決議(公司于2004年6月9日向全體股東實施每10股送紅股3.50股，每10股資本公積轉(zhuǎn)增股本6.5股的方案)和有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求，并結(jié)合公司實際，擬對現(xiàn)行公司章程進行修改。修改內(nèi)容如下：

　　1、公司章程第六條原為：“公司注冊資本為人民幣伍億零柒拾肆萬陸仟伍佰捌拾叁元(￥500，746，583.00)。”現(xiàn)修改為：“公司注冊資本為人民幣拾億零壹佰肆拾玖萬叁仟壹佰陸拾陸元(￥1，001，493，166.00)。”

　　2、公司章程第二十條原為：“公司現(xiàn)有的股本結(jié)構(gòu)為：普通股總股數(shù)50，074.6583萬股。其中內(nèi)資法人股股東：福建省耀華工業(yè)村開發(fā)有限公司持股9，735.0742萬股，占總股本的19.44%；福建省外貿(mào)汽車修理廠持股1，065.6587萬股，占總股本的2.13%；福州福敏科技有限公司持股660.672萬股，占總股本的1.32%；福建省閩輝大廈有限公司持股253.4407萬股，占總股本的0.51%。外資法人股股東香港三益發(fā)展有限公司持股11，262.2433萬股，占總股本的22.49%；香港鴻僑海外有限公司7，813.3639萬股，占總股本的15.60%；社會公眾股19，284.2055萬股，占總股本的38.51%”現(xiàn)修改為：“公司現(xiàn)有的股本結(jié)構(gòu)為：普通股總股數(shù)100，149.3166.00萬股。其中內(nèi)資法人股股東：福建省耀華工業(yè)村開發(fā)有限公司持股19，470.1484萬股，占總股本的19.44%；福建省外貿(mào)汽車維修廠持股2，131.3174萬股，占總股本的2.13%；上海福敏信息科技有限公司持股1，321.344萬股，占總股本的1.32%；福建省閩輝大廈有限公司持股506.8814萬股，占總股本的0.51%。外資法人股股東香港三益發(fā)展有限公司持股22，524.4866萬股，占總股本的22.49%；香港鴻僑海外有限公司15，626.7278萬股，占總股本的15.60%；社會公眾股38，568.4110萬股，占總股本的38.51%”。

　　3、公司章程第四十條原為：“公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。”現(xiàn)修改為：“公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。公司的控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務(wù)。控股股東對其所控股的公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利。控股股東及實際控制人不得違規(guī)占用公司資金，不得違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔保，不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。控股股東或?qū)嶋H控制人利用其控制地位，對公司和其他股東利益造成損害的，將依法追究其責任。”

　　4、公司章程第四十三條原為：“股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。公司在上述期限因故不能召開年度股東大會的，應(yīng)當報告上海證券交易所，說明原因并公告。”現(xiàn)修改為：“股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。公司應(yīng)當積極采取措施，提高社會公眾股股東參加股東大會的比例。公司股東大會審議章程第六十三條第四款所列事項的，應(yīng)當向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。公司股東大會實施網(wǎng)絡(luò)投票，應(yīng)當按照證券監(jiān)管部門、證券交易所、證券登記結(jié)算公司等機構(gòu)發(fā)布的有關(guān)實施辦法辦理。”

　　5、公司章程第四十七條原為：“公司召開股東大會，董事局應(yīng)當在會議召開三十日以前通知登記公司股東。公司計算三十日的起始期限時，不包括會議召開當日，但包括公告日。”現(xiàn)修改為：“公司召開股東大會，董事局應(yīng)當在會議召開三十日以前通知登記公司股東。公司計算三十日的起始期限時，不包括會議召開當日，但包括公告日。公司發(fā)布股東大會通知后，應(yīng)當在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知。”

　　6、公司章程第五十四條第(一)項原為：“提議股東或者監(jiān)事會向董事局提議召開臨時股東大會，應(yīng)以書面形式向董事局提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當報中國證監(jiān)會福州監(jiān)管局和上海證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。”現(xiàn)修改為：“提議股東或者監(jiān)事會向董事局提議召開臨時股東大會，應(yīng)以書面形式向董事局提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當報中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局和上海證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。”

　　公司章程第五十四條第(三)項原為：“對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事局應(yīng)當依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會。董事局決議應(yīng)當在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告中國證監(jiān)會福州監(jiān)管局和上海證券交易所。”現(xiàn)修改為：“對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事局應(yīng)當依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會。董事局決議應(yīng)當在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局和上海證券交易所。”

　　公司章程第五十四條第(五)項原為：“董事局認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應(yīng)當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應(yīng)當報告中國證監(jiān)會福州監(jiān)管局和上海證券交易所。”現(xiàn)修改為：“董事局認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應(yīng)當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應(yīng)當報告中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局和上海證券交易所。”

　　公司章程第五十四條第(六)項原為：“提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當書面通知董事局，報中國證監(jiān)會福州監(jiān)管局和上海證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當符合以下規(guī)定：1、提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事局提出召開股東大會的請求；2、會議地點應(yīng)當為公司所在地。”現(xiàn)修改為：“提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當書面通知董事局，報中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局和上海證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當符合以下規(guī)定：1、提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事局提出召開股東大會的請求；2、會議地點應(yīng)當為公司所在地。”

　　公司章程第五十四條第(八)項原為：“董事局未能指定董事主持股東大會的，提議股東應(yīng)當在報中國證監(jiān)會福州監(jiān)管局辦備案后會議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第七十七條的規(guī)定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔；董事局秘書應(yīng)當切實履行職責，其余召開程序應(yīng)當符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定”現(xiàn)修改為：“董事局未能指定董事主持股東大會的，提議股東應(yīng)當在報中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局備案后會議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第七十七條的規(guī)定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔；董事局秘書應(yīng)當切實履行職責，其余召開程序應(yīng)當符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。”

　　7、公司章程第六十三條原為：“股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。”現(xiàn)修改為：“股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。下列事項按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請：(一)公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外)；(二)公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；(三)股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠公司的債務(wù)；(四)對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；(五)在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。”

　　8、公司章程第七十六條原為：“股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事局秘書保存，十年之內(nèi)不得銷毀。”現(xiàn)修改為：“股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事局秘書保存，保管期限為十年。股東大會決議公告應(yīng)當注明出席會議的股東(或股東代理人)人數(shù)、所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例，表決方式以及每項提案表決結(jié)果。股東大會決議公告章程第六十三條第四款所列事項的，應(yīng)當說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。對股東提案作出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。”

　　9、公司章程第一百零四條原為：“有下列情形之一的，董事長應(yīng)在60個工作日內(nèi)召開臨時董事局會議……”現(xiàn)修改為：“有下列情形之一的，董事長應(yīng)在10個工作日內(nèi)召開臨時董事局會議……”。

　　10、公司章程第一百一十八條原為：“董事局秘書的主要職責是：……(六)負責信息的保密工作，指定保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告本所和中國證監(jiān)會……”現(xiàn)修改為：“董事局秘書的主要職責是：……(六)負責信息的保密工作，指定保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監(jiān)會……”。

　　11、公司章程第一百四十條原為：“監(jiān)事會每年至少召開一次會議。會議通知應(yīng)當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事在有正當理由和目的的情況下，有權(quán)要求監(jiān)事會召集人召集臨時監(jiān)事會會議，是否召開由監(jiān)事會召集人決定；但經(jīng)三分之一以上監(jiān)事聯(lián)名提議的，臨時監(jiān)事會會議應(yīng)當召開。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應(yīng)公告說明原因。”現(xiàn)修改為：“監(jiān)事會每年至少召開一次會議。會議通知應(yīng)當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事在有正當理由和目的的情況下，有權(quán)要求監(jiān)事會召集人召集臨時監(jiān)事會會議，是否召開由監(jiān)事會召集人決定；但經(jīng)三分之一以上監(jiān)事聯(lián)名提議的，臨時監(jiān)事會會議應(yīng)當召開。”

　　12、公司章程第一百四十五條原為：“監(jiān)事會會議應(yīng)保留會議記錄，會議通過的決議應(yīng)作成會議紀要，由出席會議的監(jiān)事和記錄人簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。會議紀要、會議記錄作為公司的檔案由董事局秘書保存，十年內(nèi)不得銷毀。”現(xiàn)修改為：“監(jiān)事會會議應(yīng)保留會議記錄，會議通過的決議應(yīng)作成會議紀要，由出席會議的監(jiān)事和記錄人簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。會議紀要、會議記錄作為公司的檔案由董事局秘書保存，保管期限為十年。”

　　13、公司章程第一百五十九條原為：“公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。”現(xiàn)修改為：“公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當在定期報告中披露原因，獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。”

　　在公司股東大會審議通過本議案后，公司董事局將盡快向政府有關(guān)部門辦理審批和變更登記手續(xù)。

　　本議案須經(jīng)公司股東大會審議通過后生效。

　　福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司

　　二OO五年三月一日上海證券報