大商股份(600694)收購報告書摘要

http://whmsebhyy.com 2005年03月03日 05:58 上海證券報網絡版

　　上市公司名稱：大商集團股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：大商股份

　　股票代碼：600694

　　收購人名稱：中國百聯(香港)有限公司

　　收購人注冊地址：37/F HENNESSY CENTRE，500 HENNESSY ROAD，

　　CAUSEWAY BAY，HONGKONG

　　收購人通訊地址：上海市浦東新區張揚路501號19樓

　　郵政編碼：200120

　　聯系電話：021-58363636

　　聯系人：張引琪

　　收購報告書簽署日期：2005 年2 月25 日

　　收購人聲明

　　一、收購人依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購管理辦法》)及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號？？？上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告。

　　二、依據《證券法》、《收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的大商集團股份有限公司的股份；

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制大商集團股份有限公司的股份。

　　三、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、由于本次收購標的涉及到國有股份，尚需取得國務院國有資產監督管理委員會的批準；

　　根據《收購管理辦法》，只有中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)在異議期內未對本次收購提出異議，本次收購方可進行；

　　本次收購所涉及的股權比例未超過大商股份總股本的30%，沒有觸發要約收購義務，無須向中國證監會申請核準或豁免要約收購義務。

　　本次收購涉及中外合資公司設立，需要得到國家商務部的批準。

　　五、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節釋義

　　本收購報告書摘要中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：

　　第二節收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　名稱：中國百聯(香港)有限公司

　　英文名：CHINA BEST-LINKS (HK) CO.， LIMITED

　　注冊地：香港特別行政區

　　注冊資本：美元兩百萬元

　　法人代表：張新生

　　商業登記證號碼：35160295-000-11-04-0

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：貿易

　　股東名冊：百聯集團有限公司

　　通訊地址：上海市浦東新區張揚路501號19樓(200120)

　　聯系電話：021-58363636

　　聯系人：張引琪

　　傳真號碼：021-58360558

　　二、收購人相關產權及控制關系

　　百聯香港是百聯集團有限公司在香港設立的全資子公司。

　　百聯集團是上海市國有資產監督管理委員會下屬的國有獨資有限公司，是中國最大的流通產業集團。公司注冊資本為10億元，公司法人代表為張新生先生。百聯集團于2003年4月由上海一百(集團)有限公司、華聯(集團)有限公司、上海友誼(集團)有限公司、上海物資(集團)總公司資產重組設立，集團擁有百聯股份、友誼股份、物貿中心、華聯超市、聯華超市、第一醫藥等6家上市公司；擁有聯華超市、華聯超市、東方商廈、第一百貨、華聯商廈、好美家建材、亨得利、亨達利鐘表、友誼商店等一批享譽國內外的知名企業；擁有遍布全國23個省市6000多家營業網點，從業員工20多萬人。2004年集團銷售規模達到1147億元。公司總資產近300億元，凈資產約100億元。

　　上海市國有資產監督管理委員會是為上海市政府直屬的特設機構。上海市市政府授權上海市國有資產監督管理委員會代表市政府履行出資人職責。上海市國有資產監督管理委員會負責監管上海市屬國有資產。

　　截止本報告簽署之日，收購人產權關系及股權結構如圖所示：

　　上海市國有資產監督管理委員會

　　100% ↓

　　百聯集團有限公司

　　100% ↓

　　中國百聯(香港)有限公司

　　三、行政、刑事處罰或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況

　　1、收購人自設立至本報告書出具之日，沒有受到任何行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　2、收購人董事、監事、高級管理人員在最近五年內均沒有受到行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　四、收購人董事、監事、高級管理人員情況介紹

　　五、收購人持有、控制其他上市公司股份情況

　　截止本報告書簽署之日，收購人未持有、控制任何其他上市公司5%以上發行在外的股份。

　　第三節收購人持股情況

　　一、收購人持有上市公司股份的情況

　　本次收購前，收購人不持有大商股份的股份；本次收購完成后，百聯香港將持有大商國際45%的股權，成為其第一大股東，并通過大商國際持有大商股份29.5%的股份。大商國際將成為大商股份第一大股東。

　　對于大商股份的其他股份表決權的行使，收購人不能產生任何直接影響。

　　除上述持股情況外，收購人不存在其他持有或控制上市公司股份的情況。

　　二、本次收購的基本情況

　　1、2005 年2月25日，大連市國資委與百聯香港、上華控股簽署《中外合資大連大商國際有限公司合資合同》，決定由三方共同出資設立大連大商國際有限公司。大商國際擬注冊資本16億元人民幣，大連市國資委擬以所持有的大商股份29.5%國有股股份計78，769，987股(經評估作價確定為6.4億元人民幣)出資，占注冊資本總額的40%；百聯香港以相當于人民幣7.2億元的美元出資，占注冊資本總額的45%；上華控股以相當于人民幣2.4億元的美元出資，占注冊資本總額的15%。

　　2、協議各方未就本次合資引發的大商股份股權轉讓事宜附加特殊條件和設定特別條款，未簽定補充協議，未就股權行使設定其他安排。

　　3、鑒于大連國資委上述出資形式構成了上市公司股份轉讓(收購)行為，因此，在獲得國務院國資委對上市公司國有股權性質變動的批準和證監會核準出具無異議函后以及商務部批準后，大連國資委才能繳付出資。

　　4、根據大連國資委在合資協議中的承諾，大連國資委此次擬出資的大商股份29.5%的股份不存在股份被質押、凍結等任何權利限制。

　　第四節前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　自本報告書簽署之日起前6個月內，收購人、收購人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬，均不存在買賣上市公司掛牌交易股份的情況。

　　第五節與上市公司之間的重大交易

　　一、在本報告日前二十四個月內，收購人及其董事和高級管理人員沒有與大商股份及其關聯方進行合計金額高于3000萬元或高于大商股份最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的資產交易。自本報告書簽署之日起前24個月內，收購人及其董事、監事、高級管理人員與上市公司及其關聯方之間不存在資產交易。

　　二、在本報告日前二十四個月內，收購人及其股東與大商股份的董事、監事、高級管理人員未發生合計金額超過人民幣5 萬元的交易。

　　三、收購人不計劃更換大商股份董事、監事、高級管理人員，并不計劃對大商股份董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似的安排。

　　四、除本報告所披露的相關協議以外，沒有其他任何對大商股份有重大影響的其他正在簽署或談判的合同、默契或安排。

　　第六節資金來源

　　由于本次收購是由百聯香港、大連國資委以及上華控股合資行為引發的，因此，本次收購不涉及收購人的資金來源及支付方式事項。