遼寧時代第二屆董事會第十六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　遼寧時代(資訊 行情 論壇)服裝進出口股份有限公司第二屆董事會第十六次會議(臨時會議)于2005年3月1日上午9時，以傳真及現場方式在遼寧時代大廈1203會議室召開，會議通知于2005年2月24日以書面、傳真方式發出。本次會議應到董事9人，實到董事9人，獨立 董事鄭培敏、陳國輝以傳真方式參加了會議，公司監事及部分高管人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的規定。董事長范曉遠先生主持了會議。

　　會議經過認真的審議，以現場及傳真方式表決通過了如下議案：

　　一、審議通過了《遼寧時代服裝進出口股份有限公司關于分公司改制方案》；

　　為加快培育本公司自主增長能力，建立取消服裝出口配額后長期應對機制，結合公司實際，將現在公司下屬各業務分公司整合組建成七個獨立法人實體，使他們成為公司絕對控股，主要業務骨干實行參股，承接進出口業務的有限責任公司，自我管理，自主經營，自負盈虧，公司按出資比例收取投資收益。具體辦法如下：

　　1、美洲分公司整體改制為一個有限責任公司，注冊資本設定為1，000萬元。

　　2、歐洲分公司以現一、二、三部為基礎，改制為三個有限責任公司，注冊資本分別設定為300萬元。

　　3、日韓分公司以現一、二、三部為基礎，改制為三個有限責任公司。注冊資本分別設定為300萬元。

　　股權結構

　　改制后新公司股權結構為：

　　總股權100

　　% A股東：遼寧時代服裝進出口股份有限公司60

　　% B股東：遼寧時代集團有限責任公司工會委員會(遼寧時代集團有限責任公司職工持股會依托工會社團法人)

　　10%-20

　　% C股東：遼寧時代集團有限責任公司15

　　% D股東：新公司業務骨干5%-15

　　% 股份公司以自有資金出資。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　二、審議通過了《關于設立遼寧時代誠越國際貿易有限公司的議案》；

　　本公司與遼寧時代集團有限責任公司工會委員會(以下簡稱工會)、遼寧時代集團有限責任公司(以下簡稱集團公司)及18名自然人共同投資設立遼寧時代誠越國際貿易有限公司，具體方案如下：

　　(一)公司名稱

　　公司名稱為：遼寧時代誠越國際貿易有限公司。

　　(二)公司注冊資本

　　公司注冊資本為人民幣1000萬元。

　　(三)經營范圍

　　公司經營范圍為：自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家規定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外)；經營進料加工和“三來一補”業務，開展對銷貿易和轉口貿易及上述商品的內銷業務，服飾研究、設計、開發。

　　(四)出資比例及方式

　　本公司出資600萬元，占注冊資本的60%；工會出資100萬元，占注冊資本的10%；集團公司出資150萬元，占注冊資本15%；18名自然人(業務骨干)出資150萬元，占注冊資本的15%。各股東均以貨幣方式出資。

　　本公司委派劉錫銘、鄧慶祝、李輝為遼寧時代誠越國際貿易有限公司董事，委派賈直、莊紹英為遼寧時代誠越國際貿易有限公司監事。

　　表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。

　　三、審議通過了《關于設立遼寧時代聯益國際貿易有限公司的議案》；

　　本公司與工會、集團公司及8名自然人共同投資設立遼寧時代聯益國際貿易有限公司，具體方案如下：

　　(一)公司名稱

　　公司名稱為：遼寧時代聯益國際貿易有限公司。

　　(二)公司注冊資本

　　公司注冊資本為人民幣300萬元。

　　(三)經營范圍

　　公司經營范圍為：自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家規定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外)；經營進料加工和“三來一補”業務，開展對銷貿易和轉口貿易及上述商品的內銷業務，服飾研究、設計、開發。

　　(四)出資比例及方式

　　本公司出資180萬元，占注冊資本的60%；工會出資30萬元，占注冊資本的10%；集團公司出資45萬元，占注冊資本15%；8名自然人(業務骨干)出資45萬元，占注冊資本的15%。各股東均以貨幣方式出資。

　　本公司委派周曉斌、王力、范黎為遼寧時代聯益國際貿易有限公司董事，委派賈直、莊紹英為遼寧時代聯益國際貿易有限公司監事。

　　表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。

　　四、審議通過了《關于設立遼寧時代世尚國際貿易有限公司的議案》；

　　本公司與工會、集團公司及7名自然人共同投資設立遼寧時代世尚國際貿易有限公司，具體方案如下：

　　(一)公司名稱

　　公司名稱為：遼寧時代世尚國際貿易有限公司。

　　(二)公司注冊資本

　　公司注冊資本為人民幣300萬元。

　　(三)經營范圍

　　公司經營范圍為：自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家規定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外)；經營進料加工和“三來一補”業務，開展對銷貿易和轉口貿易及上述商品的內銷業務，服飾研究、設計、開發。

　　(四)出資比例及方式

　　本公司出資180萬元，占注冊資本的60%；工會出資30萬元，占注冊資本的10%；集團公司出資45萬元，占注冊資本15%；7名自然人(業務骨干)出資45萬元，占注冊資本的15%。各股東均以貨幣方式出資。

　　本公司委派周曉斌、王力、范黎為遼寧時代世尚國際貿易有限公司董事，委派賈直、莊紹英為遼寧時代世尚國際貿易有限公司監事。

　　表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。

　　五、審議通過了《關于設立遼寧時代金峰國際貿易有限公司的議案》；

　　本公司與工會、集團公司及7名自然人共同投資設立遼寧時代金峰國際貿易有限公司，具體方案如下：

　　(一)公司名稱

　　公司名稱為：遼寧時代金峰國際貿易有限公司。

　　(二)公司注冊資本

　　公司注冊資本為人民幣300萬元。

　　(三)經營范圍

　　公司經營范圍為：自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家規定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外)；經營進料加工和“三來一補”業務，開展對銷貿易和轉口貿易及上述商品的內銷業務，服飾研究、設計、開發。

　　(四)出資比例及方式

　　本公司出資180萬元，占注冊資本的60%；工會出資30萬元，占注冊資本的10%；集團公司出資45萬元，占注冊資本15%；7名自然人(業務骨干)出資45萬元，占注冊資本的15%。各股東均以貨幣方式出資。

　　本公司委派周曉斌、王力、范黎為遼寧時代金峰國際貿易有限公司董事，委派賈直、莊紹英為遼寧時代金峰國際貿易有限公司監事。

　　表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。

　　六、審議通過了《關于設立遼寧時代尚佳國際貿易有限公司的議案》；

　　本公司與工會、集團公司及4名自然人共同投資設立遼寧時代尚佳國際貿易有限公司，具體方案如下：

　　(一)公司名稱

　　公司名稱為：遼寧時代尚佳國際貿易有限公司。

　　(二)公司注冊資本

　　公司注冊資本為人民幣300萬元。

　　(三)經營范圍

　　公司經營范圍為：自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家規定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外)；經營進料加工和“三來一補”業務，開展對銷貿易和轉口貿易及上述商品的內銷業務，服飾研究、設計、開發。

　　(四)出資比例及方式

　　本公司出資180萬元，占注冊資本的60%；工會出資36萬元，占注冊資本的12%；集團公司出資45萬元，占注冊資本15%；4名自然人(業務骨干)出資39萬元，占注冊資本的13%。各股東均以貨幣方式出資。

　　本公司委派李惠英、劉興海、金紅為遼寧時代尚佳國際貿易有限公司董事，委派賈直、莊紹英為遼寧時代尚佳國際貿易有限公司監事。

　　表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。

　　七、審議通過了《關于設立遼寧時代卓駿國際貿易有限公司的議案》；

　　本公司與工會、集團公司及3名自然人共同投資設立遼寧時代卓駿國際貿易有限公司，具體方案如下：

　　(一)公司名稱

　　公司名稱為：遼寧時代卓駿國際貿易有限公司。

　　(二)公司注冊資本

　　公司注冊資本為人民幣300萬元。

　　(三)經營范圍

　　公司經營范圍為：自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家規定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外)；經營進料加工和“三來一補”業務，開展對銷貿易和轉口貿易及上述商品的內銷業務，服飾研究、設計、開發。

　　(四)出資比例及方式

　　本公司出資180萬元，占注冊資本的60%；工會出資60萬元，占注冊資本的20%；集團公司出資45萬元，占注冊資本15%；3名自然人(業務骨干)出資15萬元，占注冊資本的5%。各股東均以貨幣方式出資。

　　本公司委派李惠英、劉興海、金紅為遼寧時代卓駿國際貿易有限公司董事，委派賈直、莊紹英為遼寧時代卓駿國際貿易有限公司監事。

　　表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。

　　八、審議通過了《關于設立遼寧時代正千國際貿易有限公司的議案》；

　　本公司與工會、集團公司及5名自然人共同投資設立遼寧時代正千國際貿易有限公司，具體方案如下：

　　(一)公司名稱

　　公司名稱為：遼寧時代正千國際貿易有限公司。

　　(二)公司注冊資本

　　公司注冊資本為人民幣300萬元。

　　(三)經營范圍

　　公司經營范圍為：自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家規定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外)；經營進料加工和“三來一補”業務，開展對銷貿易和轉口貿易及上述商品的內銷業務，服飾研究、設計、開發。

　　(四)出資比例及方式

　　本公司出資180萬元，占注冊資本的60%；工會出資30萬元，占注冊資本的10%；集團公司出資45萬元，占注冊資本15%；5名自然人(業務骨干)出資45萬元，占注冊資本的15%。各股東均以貨幣方式出資。

　　本公司委派李惠英、劉興海、金紅為遼寧時代正千國際貿易有限公司董事，委派賈直、莊紹英為遼寧時代正千國際貿易有限公司監事。

　　表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。

　　九、審議通過了《關于召開2005年第一次臨時股東大會的議案》；

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　以上二至八項關聯交易議案，獲得了獨立董事的書面事前認可，由于董事范曉遠、馬陽新、劉國慶為關聯董事，故回避了對此7項議案的表決。獨立董事對此7項關聯交易發表了獨立意見。

　　以上二至八項議案，尚需經股東大會審議通過。

　　此公告。

　　遼寧時代服裝進出口股份有限公司董事會

　　二○○五年三月一日上海證券報