大商股份(600694)國家股變動的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公司的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、概述

　　日前本公司接到控股股東大連市人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱“大連 市國資委)通知，2005年2月25日，大連市國資委與中國百聯(香港)有限公司、上華投資控股有限公司在大連簽署《中外合資大連大商國際有限公司合資合同》，三方共同出資16億元人民幣成立大連大商國際有限公司，其中：中國百聯(香港)有限公司以相當于人民幣7.2億元的美元出資，占注冊資本總額的45%；大連國資委以其所持有的本公司29.5%國家股股份計78，769，987股作價6.4億元人民幣，作為出資，占注冊資本總額的40%；上華投資控股有限公司以相當于人民幣2.4億元的美元出資，占注冊資本總額的15%。

　　本次國家股變動前，大連市國資委持有本公司國家股99，478，000股，占本公司總股本的37.25%；本次國家股變動后，大連大商國際有限公司將持有本公司29.5%的股份，大連市人民政府國有資產監督管理委員會依然持有本公司7.75%的國家股。本次國家股變動尚需國務院國有資產管理監督委員會、中華人民共和國商務部、中國證券監督管理委員會批準。

　　二、出資各方情況介紹

　　1、中國百聯(香港)有限公司

　　中國百聯(香港)有限公司是百聯集團有限公司2004年在香港投資設立的全資子公司，法定代表人：張新生；公司住所：香港軒尼詩道100號興利中心37樓；企業類型：有限公司；經營范圍：定牌商品設計、加工、品牌代理、商品貿易等。

　　2、大連市人民政府國有資產監督管理委員會

　　大連市國資委是本公司的國家股股東，是大連市人民政府直屬特設機構，于2004年10月正式掛牌成立。本公司國家股股東原為大連市國有資產管理辦公室，根據大連市人民政府機構改革方案，2004年8月被撤銷，其職能全部劃入大連市國資委。經大連市人民政府授權，大連市國資委代表國家依法履行國有資產出資人職責，依法對國有資產進行監督管理。

　　3、上華投資控股有限公司

　　上華投資控股有限公司是一個按國際商業公司法設立和存續的企業法人，在英屬維京群島注冊，企業法定代表人：LEUNGCHEKEUNG。

　　三、本次合資對公司股權結構的影響

　　本次合資行為完成后，本公司總股本不變，大連大商國際有限公司成為本公司的實際控制人，將持有本公司股份78，769，987股(占總股本的29.5%)；大連市人民政府國有資產監督管理委員會依然持有本公司20，708，013股國家股(占總股本7.75%)，其股權性質仍為國家股。

　　四、有關合資公司的情況

　　1、合資公司名稱：大連大商國際有限公司

　　2、合資住所：大連市中山區友好街30號

　　3、合資公司的經營范圍：投資、房屋租賃、物業管理、零售、貿易等(以工商行政管理部門批準為準)。

　　4、合資公司經營期限：30年

　　5、合資公司的注冊資本及出資方式：16億元人民幣，其中：

　　中國百聯(香港)有限公司(甲方)以相當于人民幣7.2億元的美元出資，占注冊資本總額的45%；大連市國有資產監督管理委員會(乙方)以其所持有的本公司78，769，987股國家股(占本公司股本總額的29.5%)作價6.4億元人民幣，作為出資，占注冊資本總額的40%；上華投資控股有限公司(丙方)以相當于人民幣2.4億元的美元出資，占注冊資本總額的15%。

　　6、合資公司注冊資本由各方按其出資比例出資，在取得國務院國資委關于大商股份(資訊 行情 論壇)國家股轉讓的批準文件及合資公司《中華人民共和國企業法人營業執照》后15個工作日內，合資各方一次性繳付各自的出資額。

　　7、出資轉讓：

　　(1)甲乙及甲乙各自的關聯方均不能受讓丙方的全部或部分出資。

　　(2)甲、丙方同意乙方根據政府決定將其出資轉讓給其下屬的大連大商集團有限公司。

　　(3)除本合同規定或經各方一致同意，任何兩方不得直接或間接地(包括但不限于不得通過合并、重組、轉讓、托管、使終極控制人重合等方式)形成資本聯盟或對合資公司的共同控制關系。

　　8、未經合資各方一致同意，合資公司任何一方股東都不得將其股份全部或部分用作托管、質押和擔保。

　　9、甲方承諾在合資公司成立后，甲方及甲方的關聯企業將妥善解決產生及可能產生的同業競爭問題。

　　10、合資公司的董事會

　　(1)合資公司設董事9名，其中甲方委派5名，乙方從大連大商集團有限公司派出3名，丙方委派1名。董事任期4年，可連任。

　　(2)合資公司董事會設董事長1名，副董事長1名。董事長由乙方從大連大商集團有限公司派出的董事中的董事長兼任，副董事長由甲方派出董事擔任。董事長可連任。

　　11、合資公司董事會職責

　　(1)修改公司章程；

　　(2)決定公司的中止、解散；

　　(3)決定公司注冊資本的增加、減少；

　　(4)決定公司的合并、分立；

　　(5)決定公司的停業、歇業；

　　(6)決定公司經營方針和發展規劃；

　　(7)決定需由董事會批準的重大資產出售、收購、投資及對外擔保事宜；

　　(8)審查、批準總經理提出的業務報告；

　　(9)批準財務預決算、利潤分配或虧損處理辦法；

　　(10)本合同、合資公司章程規定應由董事會審議決定的其他重要事項。

　　上述(1)-(5)項決議，應由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議。(6)-(10)項決議，須由出席董事會會議超過三分之二以上的董事通過方可作出決議。

　　12、經營管理機構

　　合資公司設總經理1名，副總經理若干，任期4年，可以連任。總經理、副總經理由董事長提名，董事會聘任。合資公司設財務總監1人，由甲方推薦，董事長提名，董事會聘任。

　　總經理、副總經理、財務總監及其他高級管理人員任免的職權，由董事長批準生效。

　　13、對合同及其附件所作的任何修改，須經合同三方在書面協議上簽字蓋章并經審批機構審批后方能生效。

　　14、合同的生效：本合同在甲、乙、丙三方簽章后，自中華人民共和國商務部、國務院國有資產監督管理委員會、中國證券監督管理委員會等審批機關批準之日起生效。

　　五、其他事項

　　百聯香港及大商國際成立后，不會對大商股份的主營業務進行改變或作重大調整；也未制訂對大商股份的重大資產、負債進行處置或者采取其它類似的重大決策的計劃；將保持大商股份高級管理人員的穩定，與大商股份其他股東之間沒有就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；不會對大商股份的組織結構作出調整；不準備對公司章程進行實質性修改；收購人與其他股東之間對大商股份其他股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排事宜；未制訂對大商股份產生重大影響的計劃。

　　六、本次合資行為尚需獲得中華人民共和國商務部及國務院國有資產監督管理委員會的批準、中國證券監督管理委員會的核準無異議。

　　詳見大連市國有資產監督管理委員會出具的《大商集團股份有限公司股東持股變動報告書》和中國百聯(香港)有限公司出具的《大商集團股份有限公司收購報告書摘要》。

　　特此公告。

　　大商集團股份有限公司董事會

　　二ΟΟ五年二月二十八日

　　大商集團股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　上市公司名稱：大商集團股份有限公司

　　股票簡稱：大商股份

　　股票代碼：600694

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　信息披露義務人：大連市人民政府國有資產監督管理委員會

　　法定代表人：王春

　　住 所：大連市沙河口區中山路576號

　　通訊地址：大連市沙河口區中山路576號

　　聯系電話：(0411)88990333

　　郵政編碼：116021

　　股份變動性質：減少

　　報告書簽署日期：二零零五年二月二十八日

　　特 別 提 示

　　一、本持股變動報告書是根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱《披露辦法》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號？？？上市公司股東持股變動報告書》等有關法律、法規編寫。

　　二、本持股變動報告書的簽署已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　三、依據《證券法》、《披露辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有的大商集團股份有限公司的股份；

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制大商集團股份有限公司的股份；

　　四、本次股權收購行為尚需中國證券監督管理委員會在異議期內未提出異議及獲得中華人民共和國商務部、國務院國有資產監督管理委員會的批準后方能進行。

　　五、本次持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋 義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告書中含義如下：

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　二、信息披露義務人簡介

　　大連市人民政府國有資產監督管理委員會是大商股份的國家股股東(大商股份國家股股東原為大連市國有資產管理辦公室，根據大連市人民政府機構改革方案，2004年8月被撤銷，其職能全部劃入大連市國資委)，是大連市人民政府的特設機構，于2004年10月正式掛牌成立，代表大連市政府依法履行國有資產出資人職責，依法對國有資產進行監督管理。

　　三、信息披露義務人目前持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份情況

　　大連市國資委目前持有大連熱電(資訊 行情 論壇)股份有限公司(證券代碼：600719，股票簡稱：大連熱電)國家股81，249，800股，占該公司總股本的40.16%；持有大連億城集團股份有限公司(證券代碼：000616，股票簡稱：億城股份(資訊 行情 論壇))國家股16，195，031股，占該公司總股本的5.71%。

　　第三節 信息披露義務人持股變動情況

　　一、信息披露義務人持有大商股份的股份變動情況

　　截止本報告書之簽署日，本委持有大商股份(證券代碼：600694)國家股99，478，000股，占大商股份總股本的37.25%。

　　本次收購完成后，本委仍持有大商股份國家股20，708，013股，占大商股份總股本的7.75%；由本委與百聯香港、上華控股三方共同出資成立的大商國際將持有大商股份78，769，987股股份，占大商股份總股本的29.5%，大商國際登記注冊后為中外合資企業。

　　二、本次合資合同的主要內容

　　1、2005年2月25日，本委(乙方)與百聯香港(甲方)、上華控股(丙方)簽署《中外合資大連大商國際有限公司合資合同》，決定由三方共同出資設立大連大商國際有限公司，合資合同的主要內容如下：

　　(1)合資公司名稱：大連大商國際有限公司，經濟類型為中外合資有限責任公司，注冊地為遼寧省大連市。

　　(2)合資公司注冊資本為16億元人民幣，其中：

　　甲方以相當于人民幣7.2億元的美元出資，占注冊資本總額的45%；乙方以其所持有的大商股份78，769，987股國家股(占大商股份總股本的29.5%)，股權評估作價為6.4億元人民幣出資，占注冊資本總額的40%；丙方以相當于人民幣2.4億元的美元出資，占注冊資本總額的15%。

　　(3)合資公司注冊資本由各方按其出資比例，在取得國務院國資委關于大商股份國家股變動的批準文件及合資公司《中華人民共和國企業法人營業執照》后15個工作日內，合資各方一次性繳齊各自的出資額。

　　(4)合資公司的經營范圍：投資、房屋租賃、物業管理，零售、貿易等(以工商行政管理部門批準為準)。

　　(5)合資公司的經營期限為30年。

　　(6)合資公司的董事會

　　合資公司董事會由9人組成，其中甲方委派5人，乙方委派3人，丙方委派1人。董事任期4年，連選可連任。

　　合資公司董事會設董事長1人，副董事長1人。董事長由乙方從大連大商集團有限公司派出的董事中的董事長兼任，副董事長由甲方派出董事擔任。

　　(7)經營管理機構

　　合資公司設總經理1人，副總經理若干，經董事長提名，由董事會聘任。

　　2、合同各方未就本次收購引發的大商股份股權變更事宜附加特殊條件和設定特別條款，未就股權行使設定其他安排。同時本委對擬出資的該部分股權擁有完全充分的處置權。

　　3、本次收購尚須獲得國務院國資委、商務部的批準和中國證監會出具無異議函后方可實施。

　　4、信息披露義務人持有的大商股份的股權不存在質押、凍結等任何權利限制。

　　第四節 前六個月買賣掛牌交易股份的情況

　　信息披露義務人在提交本報告之日前六個月沒有買賣大商股份掛牌交易股份的行為。

　　第五節 其他重要事項

　　以貨幣出資的出資方，在合資公司報請國家有關部門批準前，出具具備各自出資能力的法律文件及相關材料。

　　合資合同中涉及各股東方的有關內容由各股東方提供，并承諾對其真實性負責。

　　第六節 備查文件

　　1、《中外合資大連大商國際有限公司合資合同》；

　　2、簽署本報告書前六個月，大連市國有資產監督管理委員會買賣大商股份公開發行股票的情況說明。

　　聲 明

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　法定代表人簽字：王春

　　大連市人民政府國有資產監督管理委員會

　　二零零五年二月二十八日上海證券報