第一食品2005年度日常持續性關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　為了在規范公司經營運作的前提下進一步保證公司的運營效率及效益，使公司根據經營運作及市場的需求即時決定與關聯方的往來或交易，抓住商業機遇，公司董事會提請股東大會授權董事會決定2005年度日常持續性關聯交易的執行。

　　一、預計2005年日常持續性關聯交易的基本情況

　　在上述關聯交易范圍內，預計2005年度將發生持續性購銷關聯交易 5.53億元。

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1、關聯方？？？上海市糖業煙酒(集團)有限公司(以下簡稱煙糖集團)概況

　　煙糖集團系本公司第一大股東，持有本公司國家股135，003，973股，占本公司股份總數的44.32%。本公司及控股企業與煙糖集團及其控股企業之間的交易形成關聯交易。

　　煙糖集團是一家具有50年歷史，以食品流通、加工為主的大型國有企業集團，是上海市政府重點扶持的54家大型企業集團之一，曾多次被上海市政府授予市優秀企業稱號，注冊資本32，114萬元，法定代表人吳順寶。目前，煙糖集團已確立了全國糖酒副食品行業的龍頭地位和上海國有商業的領先地位，并形成以物流配送、零售連鎖、食品加工、品牌代理、電子商務為主力業態，涉足銀行保險、證券投資、生物醫藥、賓館餐飲等領域的產業格局，國有資產保資增值率連續多年保持上海國資授權經營公司前列。

　　關聯方承諾：

　　①煙糖集團所有銷售網絡向第一食品(資訊 行情 論壇)全面開放；

　　②經營運作中形成的持續性關聯交易均以市場的公允價為交易價；

　　③嚴格遵循上市公司《控股股東行為規范條例》及《股票上市規則》的有關規定，不侵占上市公司及其他股東的利益。

　　2004年，公司與煙糖集團及其控股子公司發生的除食糖、金楓黃酒外其它食品及百貨的購銷關聯交易金額為17，771.07萬元。

　　2、關聯方？？？東方先導糖酒有限公司概況

　　東方先導糖酒有限公司是由煙糖集團控股的集資源控制、網絡拓展、現代物流、期現貨經營、國際貿易為一體的全國性糖業產業公司，注冊資本為1.2億元，法定代表人為陳勵敏。本公司與其之間的交易形成關聯交易。

　　2004年，公司與東方先導糖酒有限公司之間發生的食糖購銷關聯交易的金額為 22，941.11 萬元。

　　3、關聯方？？？上海捷強煙草糖酒(集團)有限公司為公司控股股東煙糖集團的控股子公司，本公司與其之間的交易形成關聯交易。主要經營煙草制品、酒、南北貨、水果、副食品、糧油制品、食品添加劑、百貨、家電等。注冊資本為4.37億元，法定代表人為董浩林。

　　2004年，公司與上海捷強煙草糖酒(集團)有限公司發生的金楓黃酒銷售關聯交易的金額為5，095.67萬元。

　　4、關聯方？？？上海富爾網絡銷售有限公司由本公司與控股股東煙糖集團共同投資組建，注冊資本4000萬元，其中煙糖集團占72%，本公司與其之間的交易形成關聯交易。主要經營范圍為網絡信息收集、加工、發布及服務，食品、副食品、酒、百貨、日用雜品、家電等的銷售。

　　2004年，公司與上海富爾網絡銷售有限公司發生的金楓黃酒銷售關聯交易的金額為1，703.42萬元。

　　三、定價政策和定價依據

　　上述關聯交易均以市場的公允價為交易價。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　公司與控股股東及其子公司之間因購銷而形成的日常持續性關聯交易，有利于公司加快推進與實施“上控資源、下控網絡”的戰略思路，有利于公司糖酒、工業食品、工業食品原料及其它食品銷售通道的通暢與便捷，有利于增強公司綜合競爭力。

　　由于此類關聯交易金額較大，而購銷價格隨市場行情不斷波動，交易行為又是在日常經營中持續發生的。根據《公司章程》、《股票上市規則》及其它有關法律法規的規定，公司履行上述審批程序需要一定時間，這將可能導致公司貽誤商機。為此實施本次持續性關聯交易有利于在規范公司經營運作的前提下進一步保證公司的運營效率及效益，使公司根據經營運作及市場的需求即時決定與關聯方的往來或交易。

　　本關聯交易均以市場的公允價為交易價，不損害上市公司利益。

　　五、審議程序及事后報告程序

　　1、審議程序

　　本關聯交易已經公司第五屆董事會第七次會議審議通過。根據《公司章程》對關聯交易的有關規定，有關聯關系的董事在董事會就關聯交易進行表決時應當回避并不參與表決，其所代表的一票表決權不計入有效表決總數，因此，在關聯方上海市糖業煙酒(集團)有限公司任職的三名董事吳順寶先生、李遠志先生、陳勵敏先生回避并未參與本關聯交易議案的表決。獨立董事亦均投了同意票并出具了書面意見。

　　根據《股票上市規則》有關關聯交易的規定，本次關聯交易所涉及的交易金額超過3000萬元，因此，本次關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與本次關聯交易有利害關系的關聯股東煙糖集團及其控股企業將放棄在股東大會上對本議案的投票權。

　　獨立董事夏大慰先生、芮明杰先生、湯云為先生、管一民先生在會前出具了同意將《關于提請股東大會授權董事會決定公司2005年持續性關聯交易的議案》提交董事會審議的書面意見，會上亦出具了同意該議案的書面意見［第一食品獨立董事意見(2005)第2號］，認為第五屆董事會第七次會議審議《關于提請股東大會授權董事會決定公司2005年持續性關聯交易的議案》的程序及內容符合國家法律法規和公司章程的規定，本交易以市場價為交易價是公允的，未有損害上市公司的行為，關聯方公司控股股東上海市糖業煙酒(集團)有限公司及其控股企業將放棄在股東大會上對本議案的投票權，未有損害股東利益的行為，因此該關聯交易對全體股東是公平的。

　　2、事后報告程序

　　(1)公司提請股東大會授權董事會根據市場供求情況，按照市場公允價決定在日常經營活動中的持續性關聯交易。

　　(2)公司董事會在上述原則的前提下，授權經營班子進行日常經營中的持續性關聯交易。

　　(3)公司董事會根據具有證券從業資格的會計師事務所年度審計報告，在下一次年度股東大會上對上一年度內發生的持續性關聯交易情況作出說明和報告。

　　(4)公司董事會在定期報告中對持續性關聯交易執行情況進行詳細披露。

　　(5)公司與關聯方之間發生的超出上述關聯交易范圍的關聯交易行為，按照有關法律、法規的規定程序進行。

　　六、關于交易協議

　　本公司及控股企業與煙糖集團及其控股企業長期以來一直保持正常良好的業務往來，由此所構成的關聯交易按照彼此間簽署的貿易合同執行。本關聯交易的授權有效期自股東大會審議批準后至2005年年度股東大會召開之日止。

　　上海市第一食品股份有限公司董事會

　　二○○五年三月一日上海證券報