雅戈爾召開2004年度股東大會的通知

　　雅戈爾(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)于2005年2月1日以傳真和書面方式發出召開第四屆董事會第二十二次會議的通知，會議于2005年2月24日在公司召開，出席本次董事會會議的董事應到15人，實到13人，委托表決1人，符合《公司法》與《公司章程》的規定，公司部分監事和高級管理人員列席了會議。會議由董事長李如成先生主持，會議審議并形成了如下決議：

　　一、審議通過了公司2004年度董事會工作報告

　　二、審議通過了公司2004年度總經理工作報告

　　三、審議通過了公司2004年度財務報告

　　四、審議通過了公司關于2004年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案

　　經上海立信長江會計師事務所有限公司審計，公司2004年度按母公司實現的凈利潤577，537，017.56元進行分配，提取10%的法定公積金57，753，701.76元，提取5%的法定公益金28，876，850.88元，加上年初未分配利潤1，062，269，786.54元，可供股東分配的利潤為1，553，176，251.46元，減去2003年度分紅309，703，156.50，未分配利潤為1，243，473，094.96。

　　公司董事會提出以下利潤分配預案：以公司2004年度分紅派息股權登記日收市后的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.50元(含稅)，由于公司可轉換公司債券處于轉股期，現金紅利的金額目前無法確定，剩余利潤結轉下年度。以公司2004年度分紅派息股權登記日收市后的總股本為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增5股。

　　五、審議通過了公司2004年年度報告和報告摘要

　　六、審議通過了關于上海立信長江會計師事務所有限公司2004年度報酬的議案

　　七、審議通過了關于聘任上海立信長江會計師事務所有限公司為公司2005年度審計機構的議案

　　八、審議通過了關于修改公司章程的議案

　　九、審議通過了關于董事會換屆的議案

　　鑒于公司第四屆董事會任期即將屆滿，公司第五屆董事會將由十五名董事組成，其中獨立董事五名，股東推薦的董事十名。根據公司股東的提名，推薦李如成先生、李如剛先生、蔣群先生、樓添成先生、張飛猛先生、徐磊先生、石亦群先生、許奇剛先生、李聰先生、荊朝暉先生等10人為公司第五屆董事會股東董事候選人。

　　十、審議通過了獨立董事候選人提名和獨立董事津貼的議案

　　鑒于公司第四屆董事會任期即將屆滿，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，擬提名王才楠先生、馮寶榮先生、張樂鳴先生、王德興先生和包季鳴先生為公司第五屆董事會獨立董事候選人，獨立董事候選人的資格尚需中國證監會審核。

　　擬定公司獨立董事年度津貼標準為3萬元，獨立董事出席公司董事會、股東大會的差旅費及按《公司法》、《公司章程》等有關規定行使職權的合理費用可以在公司據實報銷。

　　十一、審議通過了關于轉讓寧波正新源進出口有限公司和受讓寧波雅戈爾中基褲業有限公司股權的議案

　　十二、審議通過了關于公司2005年日常關聯交易的議案

　　十三、審議通過了關于召開公司2004年度股東大會的議案

　　(一)會議召開時間：2005年4月6日(星期三)上午9：00；

　　(二)會議召開地點：浙江省寧波市鄞縣大道西段2號公司8樓會議室；

　　(三)會議審議事項：

　　1、審議公司2004年度董事會工作報告；

　　2、審議公司2004年度財務報告；

　　3、審議公司2004年度監事會工作報告；

　　4、審議關于公司2004年度利潤分配的預案；

　　5、審議關于公司2004年度資本公積金轉增股本的預案

　　6、審議關于更換會計師事務所的議案(詳見公司第四屆董事會第二十次會議決議公告)；

　　7、審議關于聘任上海立信長江會計師事務所為公司2005年度審計機構的議案

　　8、審議關于修改公司章程的議案；

　　9、審議關于董事會換屆的議案；

　　10、審議關于獨立董事候選人提名和獨立董事津貼的議案；

　　11、審議關于監事會換屆的議案；

　　12、審議關于公司2005年日常關聯交易的議案

　　(四)會議出席對象：

　　1、于2005年3月16日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東，因故不能出席的股東可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

　　2、公司全體董事、監事和高級管理人員。

　　(五)登記辦法

　　1、登記手續：法人股東代表應持有法人代表證明文件或法定代表人授權委托書、股東帳戶卡、本人身份證辦理登記手續，個人股東應持有本人身份證、股東帳戶卡，受委托出席的股東代表還須持有授權委托書、代理人身份證辦理登記手續。異地股東可以在登記日截止前用傳真或信函方式辦理登記。

　　2、登記地點：浙江省寧波市鄞縣大道西段2號8樓公司證券部

　　3、登記時間：2005年4月5日(星期二)上午8：30-11：30，下午13：00-16：00。

　　4、其他事項：會議會期半天，與會人員食宿與交通費自理。

　　電話：0574-87425136 傳真：0574-87425390

　　聯系人：金先生、童小姐

　　雅戈爾集團股份有限公司董事會

　　2005年2月24日

　　附件：

　　1、授權委托書；

　　2、獨立董事提名人聲明；

　　3、獨立董事候選人聲明；

　　4、獨立董事候選人簡歷；

　　5、董事候選人簡歷；

　　6、獨立董事之獨立意見；

　　7、關于修改公司章程的議案。

　　附件1

　　授權委托書

　　茲委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席雅戈爾集團股份有限公司2004年度股東大會，并行使表決權。

　　委托人： 委托人股東帳號：

　　委托人持股數：委托人簽字(蓋章)：

　　委托日期： 委托人身份證號碼：

　　受托人簽字： 受托人身份證號碼：

　　附件2

　　雅戈爾集團股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人雅戈爾集團股份有限公司董事會現就提名王才楠先生、馮寶榮先生、張樂鳴先生、王德興先生和包季鳴先生為雅戈爾集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與雅戈爾集團股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任雅戈爾集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合雅戈爾集團股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在雅戈爾集團股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括雅戈爾集團股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：雅戈爾集團股份有限公司董事會

　　2005年2月24日于寧波

　　附件3

　　雅戈爾集團股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人王才楠、馮寶榮、張樂鳴、王德興、包季鳴，作為雅戈爾集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與雅戈爾集團股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括雅戈爾集團股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：王才楠、馮寶榮、張樂鳴、王德興、包季鳴

　　2005年2月24日于寧波

　　附件4

　　獨立董事候選人簡歷：

　　王才楠男，1934年出生，大學文化，副研究員，寧波市政協九屆委員，十屆常委兼經濟科技委員會副主任，十一屆特邀委員。歷任吉林省社會科學院經濟研究所室主任、所長，寧波大學工商經濟系(現為商學院)副主任兼黨支部書記，寧波大學國際經濟研究中心和臺灣研究中心副主任，現已退休。曾兼任寧波市社聯經濟學科組組長，市工商聯、市鄉鎮企業局、寧波市海曙區政府顧問，兼任寧波市勞動學會副會長，寧波市政府經濟研究中心研究員。現任公司獨立董事。先后出版專著九部，其中主編三部，還先后以課題組長身份承擔國家、省、市下達的研究課題十余項，在省級以上刊物發表文章近百篇。

　　馮寶榮男，1941年出生，大專學歷，會計師、注冊會計師、高級審計師。歷任沈陽鼓風機廠會計科長、信息管理員，寧波風機廠廠長助理、副廠長、廠長，寧波市審計局副處長、處長，現已退休。現任公司獨立董事。曾先后被寧波市審計局、市人事局、浙江省審計廳、人事廳評為優秀工作人員、寧波市審計機關先進工作者、浙江省審計系統先進工作者。

　　張樂鳴男，1956年出生，醫學博士，享受國務院特殊津貼專家，歷任寧波市第二醫院主治醫師、主任醫師、院長，現任寧波市第一醫院院長。兼任公司獨立董事、寧波市醫學會副會長、寧波市醫師協會副會長、浙江省抗癌協會常務理事、中國抗癌協會理事、浙江省醫學會常務理事、寧波市博士聯合會理事長等職位，從1993年至今一直為寧波市人大常委會常委。其多項研究曾獲市級、省級獎勵，曾發表醫學論文50余篇，出版醫學專著一部，具有較高的社會知名度和影響力。

　　王德興男，1942年出生，法律專家，國家二級高級法官，歷任寧波海洋漁業公司工會主席、寧波地區中級人民法院副庭長、寧波市中級人民法院副院長，現已退休。現任公司獨立董事，兼任多家大型企業法律顧問。

　　包季鳴男，1952年出生，管理科學博士，經濟學博士后，教授。曾任上海助劑廠技校校長，復旦發展研究院秘書長，上海市教委副處長，上海實業(集團)有限公司助理總裁、海外事業部總經理、企業管理部總經理。現任上海實業(集團)有限公司副總裁，兼任公司獨立董事、上海海外公司總裁，上海市管理科學學會副理事長。在經濟研究、企業管理和海外企業管理方面積逾30年經驗。

　　附件5

　　董事候選人簡歷：

　　李如成男，1951年出生，高級經濟師，九屆、十屆全國人大代表，連續兩屆擔任中國服裝(資訊 行情 論壇)協會副理事長，獲“浙江省跨世紀十大杰出改革家”、“浙江省突出貢獻企業經營者”稱號。歷任寧波青春發展公司總經理，寧波雅戈爾制衣有限公司董事長兼總經理，公司董事長兼總經理，現為公司四屆董事會董事長，兼任寧波盛達發展公司董事長。

　　李如剛男，1954年出生，經濟師。歷任寧波青春服裝廠銷售科科長，寧波雅戈爾西服廠廠長，寧波雅戈爾制衣實業有限公司董事、總經理，現任寧波雅戈爾服飾有限公司董事長、公司四屆董事會副董事長。

　　蔣群男，1963年出生，清華大學學士。曾任澳門南光國際貿易有限公司董事副總經理，期間曾兼任寧波雅戈爾制衣有限公司董事、副總經理，現任公司總經理、四屆董事會副董事長，兼任蘇州雅戈爾富宮投資有限公司董事長、寧波雅戈爾置業有限公司董事長。

　　樓添成男，1957年出生，大專學歷，助理經濟師、政工師。歷任寧波市五交化公司副總經理、寧波外輪供應公司總經理、寧波商成有限公司副總經理、黨委副書記、寧波長發商廈總經理，現任公司董事、寧波雅戈爾服飾有限公司總經理。

　　張飛猛男，1956年出生，大專文化，會計師，歷任集仕港財稅所財稅專管員，寧波市鄞縣財稅局稅政科副科長，稽查科科長，涉外科科長，鄞縣國稅局涉外稅科科長、寧波雅戈爾服飾有限公司副總經理，現任公司董事、常務副總經理。

　　徐 磊男，1968年出生，美國VanderbiltUniversity(范登堡大學)MBA學位，廣東省優秀歸國青年，中國色織協會副會長。歷任廣東溢達公司總經理，香港溢達集團執行董事，現任公司董事、寧波雅戈爾日中紡織印染有限公司執行董事長。

　　石亦群男，1955年出生，工商管理碩士，會計師。歷任寧波市財稅局專管員、副局長，泰國正大國際公司總裁助理、上海代表處首席代表，寧波銀億集團公司副總經理，現任公司董事、寧波雅戈爾錢湖投資有限公司總經理。

　　許奇剛男，1975年出生，大專學歷。曾在寧波雅戈爾服飾有限公司審計部工作，歷任寧波雅戈爾服飾有限公司北京分公司經理、北京區域總經理、銷售部副總經理，現任公司董事、重慶雅戈爾服飾有限公司總經理。

　　李聰男，1962年出生，畢業于中國人民大學貿易經濟商業企業管理專業，曾在外經貿部駐大連特派員辦事處、中國南光進出口總公司工作，歷任南光集團有限公司人事副經理、經理，杭州大廈有限公司外方總經理兼杭州大廈賓館總經理，現任雅戈爾富宮投資有限公司總經理兼蘇州雅戈爾置業有限公司總經理。

　　荊朝暉男，1969年出生，南通紡織工學院(現南通大學)毛紡專業本科，南京大學MBA進修班結業，工程師，歷任無錫協新集團公司副總經理，無錫太極實業(資訊 行情 論壇)股份有限公司總經理、董事長，無錫紡織產業集團副總經理，無錫市第十、十一屆政協委員，曾榮獲無錫市優秀青年科技工作者榮譽稱號。現任寧波雅戈爾毛紡織染整有限公司董事、總經理。

　　附件6

　　雅戈爾集團股份有限公司獨立董事之獨立意見

　　本人作為雅戈爾集團股份有限公司(以下簡稱公司)獨立董事，就公司第四屆董事會第二十二次會議的有關事項發表以下獨立意見：

　　1、公司董事會提名獨立董事候選人的程序合法有效，經審查獨立董事候選人簡歷，認為獨立董事候選人符合有關法律、法規和公司章程對獨立董事的資格要求，本人同意提名王才楠先生、馮寶榮先生、張樂鳴先生、王德興先生和包季鳴先生為公司第五屆董事會獨立董事候選人。

　　2、公司股東提名董事候選人的程序合法有效，經審查董事候選人簡歷，認為董事候選人符合有關法律、法規和公司章程對董事的資格要求，本人同意提名李如成先生、李如剛先生、蔣群先生、樓添成先生、張飛猛先生、徐磊先生、石亦群先生、許奇剛先生、李聰先生、荊朝暉先生為公司第五屆董事會董事候選人。

　　3、本次轉讓寧波正新源進出口有限公司和受讓寧波雅戈爾中基褲業有限公司股權的關聯交易客觀公允，交易條件公平、合理，有利于公司的發展，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益；本次關聯交易經公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過，4名出席會議的關聯董事回避表決，會議程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規及《公司章程》的規定。

　　4、公司2005年日常關聯交易客觀公允，交易條件公平、合理，有利于公司的發展，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益；本次關聯交易經公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過，4名出席會議的關聯董事回避表決，并將提交公司股東大會審議，會議程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規及《公司章程》的規定。

　　獨立董事：王才楠、馮寶榮、張樂鳴、王德興、包季鳴

　　二○○五年二月二十四日

　　附件7

　　關于修改公司章程的議案

　　因公司實施了資本公積金轉增股本方案和可轉換公司債券轉股，擬對公司章程作如下修改：

　　1、原章程 “第六條 公司注冊資本為人民幣56，809.5萬元”

　　修改為：

　　“第六條 公司注冊資本為人民幣1，077，268，326元”

　　2、原章程 “第二十條 公司的注冊資本總額為56，809.5萬元人民幣，總股份56，809.5萬股。

　　發起人持股28，667.84萬股，占總股份的50.46%，其中，寧波盛達發展公司持股16849.96萬股，占總股份的29.66%，寧波青春服裝廠持股11，817.86萬股，占總股份的20.80%；其他法人持股5，633.02萬股，占總股份的9.92%；社會公眾持股22，508.66萬股，占總股份的39.62%；內部職工持股3，918.66萬股，占總股本的6.90%。”

　　修改為：

　　“第二十條 公司的注冊資本總額為1，077，268，326元人民幣，總股份1，077，268，326股。

　　公司未上市流通的股份為583，114，440股，占總股份的54.13%。發起人股份為433，353，161股，其中寧波盛達發展公司持有非流通股286，449，415股，占總股本的26.59%，寧波青春服裝廠持有非流通股146，903，746股，占總股本的13.64%；募集法人股份149，761，279股，占總股本的13.90%，全部由寧波青春投資控股有限公司持有。

　　公司已上市流通的股份為494，153，886股，占總股份的45.87%。”

　　雅戈爾集團股份有限公司董事會

　　2005年2月24日上海證券報